880/2023-55447(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА  

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А22-1840/2020

г. Краснодар

18 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Сороколетовой Н.А., судей Конопатова В.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном  заседании от общества с ограниченной ответственностью «Стелла» – ФИО1  (доверенность от 05.10.2023) и ФИО2 (директор), в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе  путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного  суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стелла» на постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу   № А22-1840/2020, установил следующее.  

19 октября 2023 года

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Восход» (далее – должник) конкурсный управляющий должника  ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд  с заявлением о признании недействительной сделкой поставку риса-сырца по товарной  накладной от 15.10.2020 № 103 на общую сумму 4 861 705 рублей и применении  последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости отгруженного товара.  

Определением суда от 28.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 04.08.2023 определение от 28.04.2023  отменено, заявление удовлетворено, признана недействительной сделка по поставке риса-сырца по товарной накладной от 15.10.2020 № 103 должником в адрес ООО «Стелла»  (далее – ответчик, общество), применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме  

4 861 705 рублей. 

В кассационной жалобе общество, просит постановление апелляционного суда  отменить. Податель кассационной жалобы указывает, что хозяйственные правоотношения  возникли между должником и ответчиком в 2020 году; оспариваемая сделка совершена в  рамках обычной хозяйственной деятельности; ООО «Стелла» приобрело посевной  материал для исполнения должником своих обязательств задолго до возбуждения дела о  банкротстве; задолженность должника перед ответчиком подтверждается актом сверки  

от 19.05.2020; ответчиком в материалы дела представлены доказательства реальности  сделки.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность  и обоснованность принятого по делу судебного акта, просил в удовлетворении  кассационной жалобы отказать.  

В судебном заседании представители ООО «Стелла» поддержали доводы  кассационной жалобы, просили обжалуемый судебный акт отменить, кассационную  жалобу – удовлетворить.  

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.  

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав  участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к  следующему.  

Как видно из материалов дела и установили суды, определением от 29.03.2021 в  отношении ООО «Восход» введена процедура наблюдение. Определением от 21.06.2021  временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий  

ФИО4, участник Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных  управляющих Центрального федерального округа». Сведения о введении в отношении  должника процедуры банкротства наблюдение опубликованы в газете «Коммерсантъ»  

от 26.06.2021 № 109 (7071), стр. 171. 

Определением от 18.02.2022 в отношении должника введена процедура внешнего  управления сроком на пять месяцев. Внешним управляющим должника утвержден  арбитражный управляющий ФИО3, участник союза ПАУ ЦФО ассоциации  «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального  округа».  

Решением от 18.07.2022 ООО «Восход» признано несостоятельным (банкротом), в  отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей  конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего ФИО3  

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в  газете «Коммерсантъ» от 23.07.2022 № 132 (7333), стр. 238.  

В соответствии с товарной накладной от 15.10.2020 № 103 ООО «Восход»  (поставщик) поставило ООО «Стелла» (покупатель) рис-сырец на общую сумму  

4 861 705 рублей. 

Полагая, что указанная сделка направлена на преимущественное удовлетворение  требований одного из кредиторов, конкурсный управляющий на основании статьи 61.3  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  – Закон о банкротстве) обратился с рассматриваемым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того,  что оспариваемая сделка не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности  должника, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 61.4. Закона о банкротстве оснований для  признания ее недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве не  имеется.  

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление  конкурсного управляющего, апелляционный суд квалифицировав оспариваемую сделку в  качестве разовой сделки купли-продажи, совершенной должником после возбуждения  производства по делу о несостоятельности (банкротстве), пришел к выводу о  преимущественном удовлетворении требований одного кредитора по отношению к  другим кредиторам должника. Вывод суда первой инстанции об отнесении поставки риса  к обычной хозяйственной деятельности должника признан апелляционным судом  ошибочным, поскольку сумма сделки превышала 1 % от стоимости активов должника,  определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.  Оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  апелляционный суд не усмотрел.  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что  судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства  по настоящему обособленному спору.  

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.  

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях  61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана  арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за  собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в  отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих  условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или  третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой  сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения  требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой  сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок  исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при  наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;  сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано  большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до  совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами  в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о  несостоятельности (банкротстве).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в  пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной,  если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника  банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о  признании должника банкротом.  

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"»  (далее – постановление Пленума № 63), если сделка с предпочтением была совершена  после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного  месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2  статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно  обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных  обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено  определением от 03.09.2020, оспариваемая сделка совершена 15.10.2020, то есть после  

принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период  подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.  

Таким образом, в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности  погашения требований кредиторов должника.  

Суды установили, что в соответствии с товарной накладной от 15.10.2020 № 103  ООО «Восход» (поставщик) поставило ООО «Стелла» (покупатель) рис-сырец на общую  сумму 4 861 705 рублей. В качестве основания поставки указано – основной договор, в  отсутствие его реквизитов.  

Суд апелляционной инстанции, указывая на ошибочный вывод суда первой  инстанции о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности  должника, и признавая доказанным наличие условий, достаточных для признания ее  недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не установил  в счет каких обязательств произведена спорная поставка, т.е. наличие самих обязательств  предпочтение при удовлетворении которых было оказано ответчику.  

Представленные обществом документы (договоры купли-продажи, акты сверки,  оборотно-сальдовые ведомости и т.д.) в подтверждение сложившихся хозяйственных  отношений между сторонами суды не исследовали и не оценили, доводы ответчика о  поставке последним в адрес должника посевного материала – семян риса и получении  оплаты в виде продукции – риса-сырца во внимание не приняли, не соотнесли товарную  накладную от 15.10.2020 № 103 с иными доказательствами имеющимися в материалах  дела.  

В рассматриваемом случае, в качестве разовой сделки купли-продажи  оспариваемая поставка могла быть признана недействительной при наличии условий,  предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако таких  обстоятельств суды не установили.  

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что выводы  судов сделаны преждевременно, без установления всех фактических обстоятельств дела,  необходимых для рассмотрения спора, надлежащего исследования и оценки  доказательств, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса судебные акты  подлежат отмене.  

При принятии решения или постановления арбитражный суд должен оценить  доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определить, какие обстоятельства, имеющие значение  для дела, установлены и какие не установлены. В мотивировочной части судебных актов  должны быть указаны, в частности, доказательства, на которых основаны выводы суда об  

обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд  отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование  требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 1 статьи 168, пункт 2  части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Кодекса).  

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется  исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление  всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде  кассационной инстанции в силу его полномочий, данный спор в соответствии с пунктом 3  части 1 статьи 287 Кодекса подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой  инстанции.  

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки,  установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать  надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами,  участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить  спор в соответствии с требованиями действующего законодательства; распределить  судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной  жалобе.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.04.2023 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 по делу  

 № А22-1840/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Республики Калмыкия.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Сороколетова  Судьи В.В. Конопатов  

 Ю.В. Мацко