АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-1003/2023

город Саранск

31 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года.  Решение в полном объеме изготовлено 31 октября 2024 года.  

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Пышковой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с  ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия"  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ИНН  

<

***>)  

о признании права залога на имущество по договору залога имущества в  будущем № 12.04.10/2 от 12.04.2010,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно  предмета спора – Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, ОАО  "Племенной завод "Александровский", Прокуратура Республики Мордовия,  Акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк",  

при участии: 

от сторон и третьих лиц: представители не явились,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития  Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный  суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар"  (далее ООО "Ромодановосахар" - ответчик) о признании права залога на  имущество по договору залога.  

Заявление мотивировано тем, что ответчик являлся должником истца по  договорам займа. В обеспечение исполнения договоров между сторонами  заключен договор залога имущества в будущем. Впоследствии было заключено  соглашение о переводе долга новому должнику ОАО «Племенной завод  «Александровский», а затем соглашение об отступном, согласно которому все  обязательства прекращены. В качестве отступного истцу передано имущество.  Считает стоимость имущества завышенной, следовательно, задолженность  перед истцом в полном объеме не погашена. В этой связи просит признать  

права залога на имущество по договору залога имущества в будущем №  12.04.10/2 от 12.04.2010.  

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке,  ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило. Ответчик и  прокурор ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие.  

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся  лиц.  

Материалами дела установлено, что между сторонами заключены  договоры займа № 1-ДП/Р от 30.06.2005 на сумму 400000000 руб., № 2-ДП/Р от  09.03.2006 на сумму 25000000 руб., № 3-ДП/Р от 01.03.2007 на сумму 150000000  руб., № 4-ДП/Р от 11.09.2007 на сумму 200000000 руб., № 5-ДП/Р от 28.04.2008  на сумму 100000000 руб., № 6-ДП/Р от 01.06.2009 на сумму 126000000 руб., № 7- ДП/Р от 12.04.2010 на сумму 156000000 руб.  

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам  заключен договор залога имущества в будущем № 12.04.10/2 от 12.04.2010.  

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник – ОАО  "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства  Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод  "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере  810 435 243 руб. 70 коп.  

Также между Корпорацией и ОАО "Племенной завод "Александровский"  заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствии с условиями  которого в погашение задолженности по договорам займа предоставлено в  качестве отступного имущество общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. (11  земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия).  

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО  "Столичный проспект" ФИО1 (отчеты № 89/11-19 от 10.12.2019 и №  89/1/11-19 от 10.01.2020).  

Впоследствии вышеуказанные Отчеты признаны недостоверными и не  соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.  

Согласно вновь составленным Отчетам ООО "Оценка в праве" ( №  48/2021 от 10.11.2021 и № 49/2021 от 10.11.2021) стоимость 11 земельных  участков составила 11 437 000 руб.  

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019  между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия»,  Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика  «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО  «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное  объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО2, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод  «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион  Инвест», ФИО3, ФИО4,  

ФИО5 - стороны пришли к согласию, что часть долга,  возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов,  погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации  имущества: ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать  принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.  

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому  обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначальных  должников в полном объеме не погашена.  

Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на  невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение  относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет  погашения задолженности по Соглашению об отступном.  

Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном  объеме погасили задолженность первоначальных должников (в том числе  ответчика) перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои  заемные обязательства по договорам займа.  

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с  рассматриваемыми требованиями.  

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в  материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим  выводам.  

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами,  перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а  также иными способами, предусмотренными в законе.  

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства,  заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы  защиты своих прав, не запрещенные законом.  

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса  Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего  нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен  соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения,  характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для  конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо,  обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.  При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований  истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых  прав.  

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской  Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал  гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления  нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга  различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на  поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор  способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми  

правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения  (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 №  29432-О и другие).  

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию  нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к  восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской  Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству  (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого  обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества  преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это  имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае  неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного  залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из  стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по  решению суда.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской  Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения  требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае  неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного  залогом обязательства.  

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской  Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание  обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с  публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и  процессуальным законодательством.  

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации  основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им  обязательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской  Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.  

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд  приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по  вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением  соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений.  

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела  истцом не представлено.  

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны  недействительными в установленном законом порядке.  

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных  требований не имеется.  

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим  правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.  

Представленные истцом Отчеты, согласно которым определена меньшая  стоимость имущества, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии  оснований для удовлетворения иска.  

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в  законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам   № А39-201/2023, № А39-4476/22, № А39-200/2023, А39-9405/2023, А39217/2013, А39-214/2023, А39-205 и другим делам по идентичным искам  Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций,  полученных по Соглашениям об отступном.  

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом  отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения  настоящего спора и являются несостоятельными.  

Как упомянуто выше, все рассматриваемые сделки сторонами фактически  исполнены. Рассматриваемые Соглашения о переводе долга и Соглашения об  отступном не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение  иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не  подтверждена и из поведения сторон не усматривается.  

В материалы дела не представлены доказательства отклонения условий  указанных Соглашений от стандартов делового оборота.  

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при  установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении  гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны  действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и  разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного  в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со  стороны истца, требующего признания права залога на имущество ответчика по  прекращенному залогу ввиду отсутствия задолженности по договорам займа.  

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц,  осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а  также злоупотребление правом в иных формах.  

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением  правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по  осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов  осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или  создающее условия для наступления вреда.  

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции  добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а  также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от  которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении  

права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано  обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что  управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому  лицу.  

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со  стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и  их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не  представлено.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами,  участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются  арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично,  судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально  размеру удовлетворенных исковых требований.  

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные  им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  суд  

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью  "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.  

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня  вынесения решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд  Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления  решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения  арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции  отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья С.Н. Макеева