ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-22952/2023

17 октября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 октября 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8743/2024) общества с ограниченной ответственностью «ОРАС-АГРО» на решение Арбитражного суда Омской области от 03.07.2024 по делу № А46-22952/2023 (судья Беседина Т.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ОРАС-АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бытовик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агро-Актив» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 1897797 руб. 20 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Бытовик» - директор ФИО1 лично по паспорту, на основании выписки из ЕГРЮЛ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОРАС-АГРО» (далее – истец, ООО «ОРАС-АГРО») в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - конкурсный управляющий, ФИО2) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бытовик» (далее – ответчик, ООО «Бытовик») о взыскании 1 897 797 руб. 20 коп., в том числе: 1 582 350 руб. неосновательного обогащения и 315 447 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2020 по 11.12.2023; а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.12.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением от 23.01.2023 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Агро-Актив».

Решением Арбитражного суда Омской области от 03.07.2024 по делу № А46-22952/2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С ООО «ОРАС-АГРО» в доход федерального бюджета взыскано 31 978 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ОРАС-АГРО» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «ОРАС-АГРО» указывает, что представленные ответчиком договор купли-продажи льна от 05.02.2021 № 10-ЛОА/2021, счет-фактура от 05.02.2021 № 3, договор аренды безвозмездного пользования нежилым помещением и земельным участком от 01.07.2012 не могут служить доказательством отсутствия задолженности со стороны ответчика, поскольку денежные средства в адрес ответчика перечислены 23.12.2020 по счету от 23.12.2020 № 5. В договоре нет ссылки на то, что действие соглашения (договора) распространяется на ранее выставленный счет. Вместе с тем в представленной счет-фактуре имеется две подписи от имени ФИО3 и оттиск печати. При этом при наложении друг на друга подписи полностью идентичны. Также отмечает, что в универсальном передаточном документе (далее – УПД) нет даты приемки товара. Поскольку сведений о государственной регистрации договора аренды безвозмездного пользования земельным участком от 01.07.2012 ответчиком не предоставлены, то договор является ничтожным. Ответчиком в материалы дела не представлены товарно-транспортные накладные, декларации о соответствии, акты приемки товара, подтверждающие поставку товара. Сведения о севе и сборе льна (статистические отчетности формы 1-фермер и формы 2-фермер) ответчиком не сдавались. ОКВЭД 01.16.2 Выращивание льна добавлен в ЕГРЮЛ ООО «Бытовик» 11.01.2022. В процедуре банкротства установлено отсутствие у должника ООО ОРАС-АГРО» недвижимого имущества, в том числе арендованного имущества, предназначенного для использования в качестве помещений для хранения сельхозпродукции. Также установлено отсутствие у должника ООО ОРАС-АГРО» транспортных средств, предназначенных для перемещения сельхозпродукции. Из анализа расчетных счетов должника ООО ОРАС-АГРО» в процедуре банкротства не установлено наличие реализации сельскохозяйственной продукции, приобретенной в 2020 - 2021 году.

Определением от 06.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда ходатайство ООО «ОРАС-АГРО» об отсрочке уплаты государственной пошлины удовлетворено, в соответствии со статьёй 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. до рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Апелляционная жалоба принята к производству суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 07.10.2024. 

От ООО «Бытовик» поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в котором просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

В судебном заседании директор ООО «Бытовик» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела, решением от 26.06.2023 (резолютивная часть) Арбитражного суда Омской области по делу № А46-19431/2022 ООО «ОРАС-АГРО» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Как указывает истец, в ходе процедуры банкротства установлено, что расчётного счета ООО «ОРАС-АГРО» на расчетный счет ООО «Бытовик» 23.12.2020 перечислено 1 582 350 руб.

В отсутствие у конкурсного управляющего ООО «ОРАС-АГРО» первичной бухгалтерской документации и доказательств встречного эквивалентного представления на списанную с расчётного счёта должника (банкрота) в пользу ООО «Бытовик» указанную сумму истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В адрес ответчика 02.08.2023 направлена претензия от 01.08.2023 с требованием в течение трех рабочих дней со дня получения претензии возвратить денежные средства на расчетный счет ООО «ОРАС-АГРО».

Отсутствие ответа на претензию послужило снованием для обращения конкурсного управляющего ООО «ОРАС-АГРО» ФИО2 в рамках осуществления своих полномочий обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «Бытовик» неосновательного обогащения.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Из материалов дела следует, что обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с контрагента должника, конкурсный управляющий указал на отсутствие (невыявление им) сделки (договора, поставки), ссылка на которые содержится в выписке по счету, а также отсутствие какого-либо встречного предоставления взамен произведенного истцом в адрес ответчика платежа.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 сформулирован правовой подход, согласно которому, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

При этом применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого дела (указание в платежных поручениях на конкретные правоотношения) высшая судебная инстанция сделала вывод о недоказанности истцом - конкурсным управляющим ошибочности перечисления денежных средств.

Однако даже в рамках этого спора одним из членов Президиума ВАС РФ приведено особое мнение о недопустимости возложения непропорционального бремени на истца, заставляющего его представлять доказательства отрицательного факта (отсутствия отношений с ответчиком) при том, что доказательства наличия таких отношений совершенно без претерпевания какого-либо непосильного бремени или, тем более, ущемления своих прав, мог бы предоставить ответчик.

В настоящее время в практике рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) сформировалась устойчивая правовая позиция необходимости применения отличных от общего правила части 1 статьи 65 АПК РФ стандартов доказывания при разрешении споров, затрагивающих имущественные интересы должника и его кредиторов (конкурсной массы).

При этом если к кредитору, предъявившему требование к должнику, применяется повышенный стандарт доказывания (определение Верховного Суда РФ от 09.05.2019 № 305-ЭС 18-25788(2)), арбитражный управляющий, не являвшийся участником спорных отношений и имеющий тем самым изначально более «слабую» позицию в инициированном им споре, по меньшей мере, должен обладать определенными преференциями при распределении бремени доказывания.

Отступление от общепринятого стандарта доказывания обусловлено, в том числе тем, что арбитражный управляющий в значительном количестве случаев не располагает документацией должника вследствие неисполнения (ненадлежащего исполнения) контролирующими лицами обязанности по ее передаче и вынужден оперировать исключительно сведениями, полученными самостоятельно (например, выписками по банковским счетам).

Такая сторона процесса (истец) вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые она ссылается, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie – «на первый взгляд»). Нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент.

Соответственно, предъявив иск о взыскании с контрагента должника суммы неосновательного обогащения, арбитражный управляющий должен представить доказательства того, что он предпринимал реальные попытки получения документации должника у предыдущего руководителя (в том числе обращался за помощью к суду об истребовании документов), а также собственно у получателя спорных платежей, и эти попытки не возымели результата, и привести разумные доводы в обоснование своего несогласия с назначением платежей, указанным в платежных поручениях.

В такой ситуации несогласие суда с предложенной арбитражным управляющим правовой квалификацией спорных отношений и его аргументами может быть обусловлено исключительно возражениями ответчика, которому не должно составить труда опровергнуть доводы истца путем представления имеющихся у него доказательств, подтверждающих передачу истцу встречного эквивалентного предоставления (возврата денежных средств в рамках кондикционного обязательства, исполнения встречной имущественной обязанности по договорному обязательству и пр.).

В противном случае, истец вынужден состязаться с судом, а не с ответчиком, что противоречит принципам равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), в силу которых арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (абзац третий пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с заключенным между сторонами договором купли-продажи льна от 05.02.2021 № 10-ЛОА/2021 ответчик поставил истцу сельскохозяйственную продукцию - лен в количестве 37 675 кг по цене 42 руб. за 1 кг, на общую сумму 1 582 350 руб.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Обязательство поставщика исполнено в полном объёме, в доказательство чего приобщена копия УПД от 05.02.2021 № 3, содержащая подписи и печать истца.

ООО «ОРАС-АГРО» произвело предварительную оплату за поставленный товар платёжным поручением от 23.12.2020 № 45.

Отклоняя доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Следовательно, наличие печати ООО «ОРАС-АГРО» позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписан документ.

С учетом изложенного, суд исходит из того, что представитель ООО «ОРАС-АГРО», владевший печатью данного юридического лица, действовал от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

Таким образом, в рассматриваемом случае из совокупности представленных в материалы дела доказательств усматривается, что основанием платежа являлись обязательственные правоотношения по договору поставки.

Соответственно, применительно к конкретным установленным обстоятельствам настоящего спора, при наличии договорных отношений, совершении оплаты по договору вероятность ошибочности перечисления денежных средств не является очевидной. В связи с этим именно истец, полагающий другую сторону неосновательно обогатившейся, должен раскрыть конкретные основания произведенной оплаты, а также подтвердить наличие обстоятельств, позволяющих требовать их возврата, доказав обстоятельства изначального возникновения на стороне ответчика неисполненного обязательства.

Вместе с тем доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежа, не являются такими основаниями, а платеж перечислен вне связи с указанными правоотношениями, а также свидетельствующих об ошибочном перечислении спорных денежных средств, ООО "ОРАС-АГРО" в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

На наличие иных доказательств, свидетельствующих о неисполнении, либо ненадлежащем исполнении обществом своих обязательств по договору (например, направление до введения в отношении ООО «ОРАС-АГРО» процедуры банкротства претензий с указанием на ошибочность перечисления денежных средств, требований об их возврате, либо неисполнении ответчиком своих обязательств по договору), истец не ссылается, соответствующие доказательства не представил (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом в силу положений статей 8, 161, 434 ГК РФ отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты, и неполучение конкурсным управляющим информации об указанных в платежах основаниях оплаты, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Вместе с тем неисполнение лицами, указанными в части 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Поэтому само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, послуживших основанием для оплаты, не является достаточным для обоснования исковых требований.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для взыскания с ООО «Бытовик» 1 897 797 руб. 20 коп. в качестве неосновательного обогащения.

Отклоняя довод апеллянта о том, что ОКВЭД 01.16.2 Выращивание льна добавлен в ЕГРЮЛ ООО «Бытовик» 11.01.2022, суд апелляционной инстанции отмечает, что основной вид деятельности ответчика является ОКВЭД 46.21.19 Торговля оптовая сельскохозяйственным сырьем, не включенным в другие группировки, следовательно, добавление ОКВЭД 01.16.2 Выращивание льна 11.01.2022 не является доказательством отсутствия реальности правоотношений.

Ссылка истца на то, что в представленной счет-фактуре имеется две подписи от имени ФИО3 и оттиск печати, при этом при наложении друг на друга подписи полностью идентичны, не принимается, поскольку о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Довод истца о том, что сведения о севе и сборе льна (статистические отчетности формы 1-фермер и формы 2-фермер) ответчиком не сдавались, не принимается, так как из представленного в материалы дела ответа территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Омской области (ОМСКСТАТ) в рамках дела № А46-19431/2022 следует, что ООО «Бытовик» не подлежит федеральному статистическому наблюдению по вышеуказанным формам.

На наличие иных доказательств, свидетельствующих о неисполнении, либо ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств, истец не ссылается.

Поскольку факт возникновения неосновательного обогащения на стороне предпринимателя не доказан, основания для взыскания с последнего процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ также отсутствуют.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Поскольку подателем жалобы не представлены доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб., о чем было указано в определении от 06.09.2024 о принятии апелляционной жалобы к производству Восьмого арбитражного апелляционного суда, то государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 03.07.2024 по делу № А46-22952/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОРАС-АГРО» в доход федерального бюджета 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.А. Горобец

Судьи

 

А.В. Веревкин

 Л.И. Еникеева