ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9346/2024

г. Челябинск

15 июля 2024 года

Дело № А76-17161/2024 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2024 года 

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Курносовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу № А76-17161/2024 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.   

В заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.02.2024);

ФИО3 – ФИО4 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 25.03.2024).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

установил:

ФИО3 27.05.2024 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области о признании незаконными действий по внесению записи ГРН 2247400292050, содержащей сведения о ФИО1 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮжУралПродукт» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «ЮжУралПродукт») и сведения о ФИО3 как об участнике, владеющем 30% долей в уставном капитале указанного общества.

Одновременно ФИО3 ходатайствовала о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 28.05.2024 по ходатайству ФИО3 приняты обеспечительные меры в виде: 

1. запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области:

- совершать действия по регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ, направленных на прекращение полномочий и избрание директора общества «ЮжУралПродукт»;

- совершать действия по регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ, направленных на отчуждение любым способом доли или части доли в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт»;

- вносить изменения и дополнения в учредительные документы общества «ЮжУралПродукт».

2. запрета общему собранию участников общества «ЮжУралПродукт»: 

- принимать решения по вопросу прекращения полномочий директора, назначения нового директора общества «ЮжУралПродукт»;

- принимать решения по вопросу увеличения уставного капитала за счет участников общества или третьих лиц;

- вносить изменения и дополнения в учредительные документы общества «ЮжУралПродукт».

3. наложения ареста на 70% доли в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт», которая по данным ЕГРЮЛ на 22.05.2024 принадлежит ФИО1

ФИО1 03.06.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством об отмене указанных обеспечительных мер со ссылкой на то, что они приняты в отношении имущества лица, не привлеченного к участию в данном деле.

Определением суда от 06.06.2024 указанное заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2024 на 12 ч 00 мин.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано.  

Не согласившись с данным определением суда, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также процессуальные нарушения при рассмотрении его ходатайства об отмене обеспечительных мер.  

Ссылаясь на допустимость с учетом заявленных требований принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на 70% доли в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт», принадлежащей по данным ЕГРЮЛ на 22.05.2024 ФИО1, а также в виде запрета МИФНС № 17 по Челябинской области совершать действия по регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ, направленных на отчуждение любым способом доли или части доли в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт», апеллянт отмечает не связанность принятых обеспечительных мер в остальной части с предметом спора.

По мнению апеллянта, иные принятые обеспечительные меры носят избыточный характер, необоснованно ограничивают его корпоративные права как участника названного общества и приняты с нарушением требований статьи 225.6 АПК РФ; принятие обеспечительных мер, ограничивающих права по управлению обществом «ЮжУралПродукт», совпадают с предметом заявления, что недопустимо, так как свидетельствует о предрешениии спора. 

Помимо этого, ФИО1 ссылается на злоупотребление ФИО3 правом, обращая внимание суда на восстановление своих корпоративных прав участника общества «ЮжУралПродукт» ии внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании апелляционного определения Челябинского областного суда от 04.04.2024 по делу № 11-332/2023; на то, что доводы заявителя о недействительности устава общества в редакции 2022 года, наличии ограничений оснований приобретения прав участника не соответствуют действительности, последующие изменения в устав приняты при наличии обеспечительных мер, принятых определением Центрального районного суда Челябинской области от 03.12.2020 по делу № 2-3160/2020.   

ФИО1 также ссылается на «размытие» его доли в обществе в результате действий заявителя и последующее отчуждения единственного актива – 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью МЦМиР «Курорт Увильды». 

Наряду с изложенным апеллянт обращает внимание суда на процессуальные нарушения при рассмотрения его заявления об отмене обеспечительных мер, указывая на то, что вопреки требованиям статьи 93 АПК РФ судебное заседание не назначалось. 

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 апелляционная жалоба ФИО1 в части обжалования определения Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу № А76-17161/2024 принята к производству, на 09.07.2024 назначено судебное заседание по ее рассмотрению. 

К назначенной дате судебного заседания от ФИО3 поступил отзыв, в котором она, возражая по доводам апеллянта, просит в удовлетворении его требований отказать, обжалуемое определение оставить без изменений. 

В судебном заседании представитель ФИО3 ходатайствовал о приобщении отзыва. 

Представитель ФИО1 возражал, сославшись на незаблаговременное направление ему отзыва истца.  

В соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв, представленный ФИО3, приобщен судом к материалам дела, учитывая сокращенные сроки рассмотрения апелляционной жалобы.   

Представитель ФИО1 дал пояснения, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО3 изложил правовую позицию, возражал по доводам письменного отзыва.

Апелляционная жалоба рассматривалась судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ, пункт 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.      

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках спора по заявлению ФИО3 к МИФНС № 17 по Челябинской области о признании незаконными действия налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2247400292050, содержащей сведения о ФИО1 как об участнике, владеющем 70% долей в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт», и сведений о ФИО3 как об участнике, владеющем 30% долей в уставном капитале названного общества, приняты обеспечительные меры, в виде:

- запрета МИФНС № 17 по Челябинской области на совершение действий по регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ, направленных на прекращение полномочий и избрание директора общества «ЮжУралПродукт»; совершение действий по регистрации любых изменений в ЕГРЮЛ, направленных на отчуждение любым способом доли или части доли в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт»; на внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества «ЮжУралПродукт»;

- запрета общему собранию участников общества «ЮжУралПродукт»: принимать решения по вопросу прекращения полномочий директора, назначения нового директора общества; принимать решения по вопросу увеличения уставного капитала за счет участников общества или третьих лиц; на внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества;

- наложения ареста на 70% долю в уставном капитале общества «ЮжУралПродукт», которая по данным ЕГРЮЛ на 22.05.2024 принадлежит ФИО1

Данные меры приняты судом по правилам статьи 225.6 АПК РФ, исходя из установления факта наличия корпоративного конфликта между участниками общества «ЮжУралПродукт» ФИО3 и ФИО1 в части владения долями в уставном капитале общества, необходимости сохранения существующего положения спорящих сторон в рамках рассматриваемого заявления, являющегося по своему предмету и основанию продолжением корпоративного конфликта, поскольку непринятие соответствующих мер может породить новые споры и подачу новых исков.          

Усматривая нарушение принятыми обеспечительными мерами своих прав, ФИО1 обратился в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств устранения в настоящее время обстоятельств, послуживших основаниями для принятия обеспечительных мер.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Арбитражному суду в соответствии со статьей 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 15), обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты. Обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По смыслу статей 90, 91 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно пунктам 1, 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в том числе, наложение ареста на имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ № 15, суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ, пункты 33, 34 постановления Пленума ВС РФ № 15).

Лица, не привлеченные к участию в деле и полагающие, что при принятии судом обеспечительных мер был разрешен вопрос об их правах, обязанностях и законных интересах, также вправе обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке, установленном статьей 97 АПК РФ. 

С учетом положений статей 90, 97 АПК РФ и разъяснений практики их применения для принятия судом решения об отмене обеспечительных мер лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи 97 АПК РФ, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения таких мер.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 АПК РФ.

По ходатайству об отмене обеспечительных мер суд повторно должен проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Из содержания правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. 

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Данный вопрос разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае установлено, что по данным ЕГРЮЛ сведения о ФИО1 как участнике общества «ЮжУралПродукт» с долей участия 70% внесены 22.05.2024 записью № 2247400292050 на основании заявления об изменении учредительного документа и иных сведений о юридическом лице и апелляционного определения Челябинского областного суда от 04.04.2024 № 11-4232/2024.    

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что предметом рассматриваемого заявления является оспаривание действий МИФНС № 17 по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих сведений об учредителе общества ФИО1, с которым у заявителя - ФИО3 имеется корпоративный конфликт, до настоящего времени не разрешенный, наряду с чем непринятие испрашиваемых мер приведет к возникновению новых споров.  

ФИО1, заявляя о необходимости отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 28.05.2024 по настоящему делу, в представленном в суд первой инстанции заявлении сослался лишь на нарушение его прав, как не привлеченного к делу лица, в отношении имущества которого приняты обеспечительные меры (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Исходя из данной позиции, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел наличия оснований для отмены обеспечения иска.

При этом, как следует из картотеки по настоящему делу, определением суда от 28.06.2024 ФИО1 впоследствии привлечен к участию в нем в качестве третьего лица на основании  статьи 51 АПК РФ.

На стадии апелляционного обжалования судебного акта, основания для отмены действующих обеспечительных мер дополнены ФИО1  доводами об избыточности мер, необоснованно ограничивающих его корпоративные права, о фактическом предрешении спора принятыми мерами; их несоответствии предмету спора об обжаловании решения регистрирующего органа; о злоупотреблении заявителем своими правами и направленности его действий на пересмотр вступившего в законную силу решения суда.

В обоснование причин того, что данные доводы не являлись предмет рассмотрения суда первой инстанции и впервые заявлены суду апелляционной инстанции, апеллянт ссылается на то, что в нарушение норм действующего законодательства судебное заседание для рассмотрения заявления об отмене обеспечения иска не назначалось.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2024 по настоящему делу на 10.06.2024 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления об отмене обеспечительных мер, без вызова сторон.

Действительно, в его вводной и резолютивной частях данного определения заявителем соответствующего ходатайства ошибочно указана МИФНС № 17 по Челябинской области.

Между тем данное обстоятельство свидетельствует лишь о технической ошибке, допущенной при изготовлении судебного  акта.

Из сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел, в карточке данного дела соответствующего заявления МИФНС № 17 по Челябинской области в предшествующий вынесению определения от 06.06.2024 срок не зарегистрировано.

Наряду с этим определение суда от 06.06.2024 зарегистрировано в карточке дела как ответ на ходатайство ФИО1, поступившее в суд 04.06.2024, что соответствует дате регистрации заявления ФИО1 об отмене обеспечительных мер. 

Таким образом, сведения о назначении судебного заседания по ходатайству ФИО1 на 10.06.2024 на 12 часов 00 минут опубликованы в Картотеке арбитражных дел 07.06.2024 в 15:49 МСК и с указанной даты были доступны. 

В соответствии с частью 2 статьи 97 АПК РФ вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 указанного Кодекса, то есть без извещения сторон.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Кроме того, судебной коллегией не установлено оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции относительно целесообразности сохранения ранее принятых обеспечительных мер.

 

В рассматриваемом случае, предметом спора является оспаривание действий МИФНС № 17 по Челябинской области по государственной регистрации изменений в отношении общества «ЮжУралПродукт», в том числе регистрации ФИО1 в качестве участника с долей 70%.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом статуса участника корпорации и принадлежности ему определенного объема корпоративных прав и обязанностей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014, постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11).

Несмотря на то, что сам рассматриваемый в данном деле спор не является корпоративным и требования предъявлены к МИФНС № 17 по Челябинской области, фактически же правопритязания заявителя обращены на оспаривание статуса ФИО1 как участника общества «ЮжУралПродукт»; то есть спор вытекает из наличия никем не оспариваемого факта корпоративного конфликта между участниками общества.

Удовлетворение заявленных требований приведет к лишению ФИО1 статуса участника общества со всеми вытекающими их этого последствиями, в связи с чем довод апеллянта об отсутствии связи принятых обеспечительных мер с предметом спора, отклоняется судебной коллегией.

В данном случае следует учесть потенциальную возможность ответчика, обладающего на сегодняшний день 70% долей в уставном капитале общества на основании оспариваемых ФИО3 действий регистрирующего органа, в отсутствие обеспечительных мер, принять по своему усмотрению решение, как о судьбе спорных долей, так и о смене руководителя общества, внесению изменений в учредительные документы, что приведет к лишению заявителя корпоративного контроля над обществом и необходимости инициирования им новых споров.    

В этой связи принятые судом обеспечительные меры не могут рассматриваться как неадекватные предполагаемому нарушению права и несоразмерные с избранным средством защиты. Напротив, они направлены на сохранение текущего положения между конфликтующими участниками общества (status quo).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер отказано правомерно.

Нарушений, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Обжалуемое определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При этом суд обращает внимание на то, что определение об отказе в отмене обеспечительных мер, ранее принятое арбитражным судом, не препятствует повторному обращению с таким заявлением при появлении новых обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер (абзац 3 пункта 49 постановления Пленума ВС РФ № 15).

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2024 по делу № А76-17161/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья                                                                                  Т.В. Курносова