﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 августа 2019 года

Дело №

А44-371/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю., 

рассмотрев 08.08.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новгородский технопарк» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.10.2018 (судья Захаров К.Т.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 (судьи Осокина Н.Н., Алимова Е.А., Мурахина Н.В.) по делу № А44-371/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «А2», место нахождения: 173008, Новгородская обл., г. Великий Новгород, ул. Северная, д. 2, ОГРН 1065321093474, ИНН 5321111978 (далее – ООО «А2»), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новгородский технопарк», место нахождения: 173024, Новгородская обл., г. Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, дом 28, лит. А, офис 33, ОГРН 1085321005373, ИНН 5321127110 (далее –                                     ООО «Новгородский технопарк»), о взыскании 20 638 000 руб. задолженности по договорам займа, а также признании недействительным договора займа от 20.10.2016 № 2010/16 и договора уступки права требования (цессии) от 08.11.2017 № 0811/2017. 

ООО «Новгородский технопарк» обратилось к ООО «А2» с встречным иском о признании договоров займа недействительными. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Волхов-Щебень» (далее –                    ООО «Волхов-Щебень») и Саркисян Ара Рафикович. 

В ходе судебного разбирательства ООО «А2» отказалось от требования о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 08.11.2017                                № 0811/2017, а также уточнило заявленные требования и просило суд применить последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления задолженности истца перед ответчиком в размере 20 638 000 руб. 

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял уточненные исковые требования к рассмотрению.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2019, с                             ООО «Новгородский технопарк» в пользу ООО «А2» взыскано 20 638 000 руб. задолженности; в удовлетворении требования о признании недействительным договора займа от 20.10.2016 № 2010/16 отказано; в остальной части первоначального иска производство по делу прекращено; в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Новгородский технопарк», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление в части удовлетворения первоначального иска отменить; встречный иск  удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют, поскольку ООО «А2» в материалы дела не были представлены подлинники спорных договоров займа; спорные отношения сторон были урегулированы договором займа от 20.10.2016 № 2010/16; отказывая во встречном иске, суды неправильно применили нормы статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно пояснениям истца по первоначальному иску между ООО «А2» (займодавцем) и ООО «Новгородский технопарк» (заемщиком) заключены договоры займа на общую сумму 23 988 000 руб.: договор займа от 25.10.2016 на сумму 130 000 руб.; договор займа от 02.11.2016 на сумму 500 000 руб.; договор займа от 08.11.2016 на сумму 665 000 руб.; договор займа от 11.11.2016 на сумму 320 000 руб.; договор займа от 24.11.2016 на сумму 2 500 000 руб.; договор займа от 10.01.2017 на сумму 2 000 000 руб.; договор займа от 30.01.2017 на сумму 110 000 руб.; договор займа от 10.02.2017 на сумму 100 000 руб.; договор займа от 10.02.2017 на сумму 2 000 000 руб.; договор займа от 21.02.2017 на сумму 20 000 руб.; договор займа от 28.02.2017 на сумму 200 000 руб.; договор займа от 10.03.2017 на сумму 2 300 000 руб.; договор займа от 23.03.2017 на сумму 200 000 руб.; договор займа от 29.03.2017 на сумму 100 000 руб.; договор займа от 04.04.2017 на сумму 2 000 000 руб.; договор займа от 24.04.2017 на сумму 520 000 руб.; договор займа от 10.05.2017 на сумму                           1 940 000 руб.; договор займа от 22.05.2017 на сумму 50 000 руб.; договор займа от 24.05.2017 на сумму 80 000 руб.; договор займа от 09.06.2017 на сумму                  65 000 руб.; договор займа от 13.06.2017 на сумму 2 000 000 руб.; договор займа от 19.06.2017 на сумму 85 000 руб.; договор займа от 22.06.2017 на сумму                  60 000 руб.; договор займа от 25.07.2017 на сумму 25 000 руб.; договор займа от 10.08.2017 на сумму 1 863 000 руб.; договор займа от 11.08.2017 на сумму                    10 000 руб.; договор займа от 04.09.2017 на сумму 66 000 руб.; договор займа от 11.09.2017 на сумму 1 890 000 руб.; договор займа от 18.09.2017 на сумму                    100 000 руб.; договор займа от 02.10.2017 на сумму 180 000 руб.; договор займа от 10.10.2017 на сумму 1 784 000 руб.; договор займа от 20.10.2017 на сумму             30 000 руб.;  договор займа от 25.10.2017 на сумму 85 000 руб.; договор займа от 31.10.2017 на сумму 10 000 руб. 

Проценты за пользование денежными средствами установлены в размере 9% (пункты 1.4 договоров). 

Срок возврата суммы займа закреплен в пунктах 1.2 договоров и не превышает 01.12.2017. 

Договоры 2016 года от имени заемщика подписаны директором                       ООО «Новгородский технопарк» Мачульским С.В., а от имени займодавца - директором ООО «А2» Шрамко А.В. Остальные договоры, как от имени заемщика, так и от имени займодавца, подписаны Шрамко А.В. 

Соответствующие денежные средства перечислены займодавцем заемщику следующими платежными поручениями: от 25.10.2016 на сумму               130 000 руб.; от 02.11.2016 на сумму 500 000 руб.; от 08.11.2016 на сумму                665 000 руб.; от 11.11.2016 на сумму 320 000 руб.; от 24.11.2016 на сумму                     2 500 000 руб.; от 10.01.2017 на сумму 2 000 000 руб.; от 30.01.2017 на сумму 110 000 руб.; от 10.02.2017 на сумму 100 000 руб.; от 10.02.2017 на сумму                      2 000 000 руб.; от 21.02.2017 на сумму 20 000 руб.; от 28.02.2017 на сумму                   200 000 руб.; от 10.03.2017 на сумму 2 300 000 руб.; от 23.03.2017 на сумму              200 000 руб.; от 29.03.2017 на сумму 100 000 руб.; от 04.04.2017 на сумму                     2 000 000 руб.; от 24.04.2017 на сумму 520 000 руб.; от 10.05.2017 на сумму                   1 940 000 руб.; от 22.05.2017 на сумму 50 000 руб.; от 24.05.2017 на сумму               80 000 руб.; от 09.06.2017 на сумму 65 000 руб.; от 13.06.2017 на сумму                  2 000 000 руб.; от 19.06.2017 на сумму 85 000 руб.; от 22.06.2017 на сумму                 60 000 руб.; от 25.07.2017 на сумму 25 000 руб.; от 10.08.2017 на сумму                            1 863 000 руб.; от 11.08.2017 на сумму 10 000 руб.; от 04.09.2017 на сумму                  66 000 руб.; от 11.09.2017 на сумму 1 890 000 руб.; от 18.09.2017 на сумму                 100 000 руб.; от 02.10.2017 на сумму 180 000 руб.; от 10.10.2017 на сумму                      1 784 000 руб.; от 20.10.2017 на сумму 30 000 руб.; от 25.10.2017 на сумму                  85 000 руб.; от 31.10.2017 на сумму 10 000 руб. 

В целевом назначении названных платежных поручений указано «Оплата по договору займа (9%)». 

Факт получения указанных денежных средств заемщик не оспаривал. 

Платежными поручениями от 15.12.2016 (на сумму 100 000 руб. и 150 000 руб.), от 12.01.2017 (на сумму 50 000 руб.), от 27.04.2017 (на сумму 420 000 руб.), от 10.07.2017 (на сумму 1 200 000 руб.), от 23.10.2017 (на сумму 500 000 руб.) и от 07.11.2017 (на сумму 930 000 руб.) заемщик перечислил займодавцу                3 350 000 руб. В качестве целевого назначения данных платежей указано «Возврат денежных средств по договору займа (9%)». 

Стороны 30.11.2017 без замечаний подписали отражающий перечисленные выше операции «Акт сверки взаимных расчетов за период - октябрь 2016 года - ноябрь 2017 года по договорам займа», согласно которому ООО «Новгородский технопарк» признало наличие задолженности перед                ООО «А2» в размере 20 638 000 руб. 

Поскольку заемщик денежные средства в установленные договорами сроки не возвратил, займодавец направил ответчику претензионное письмо, а затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

ООО «Новгородский технопарк» сослалось на то, что спорные отношения сторон, урегулированы договором денежного займа с процентами от 20.10.2016 № 2010/16, подписанного со стороны ООО «Новгородский технопарк»  директором Мачульским С.В. и ООО «А2» директором Шрамко А.В. 

ООО «А2» заявило требование о признании недействительным договора займа от 20.10.2016 № 2010/16 и договора уступки права требования (цессии) от 08.11.2017 № 0811/2017.

ООО «Новгородский технопарк» предъявило встречный иск, в котором просило признать недействительной крупную сделку, отраженную в названных тридцати четырех договорах займа, по основанию, предусмотренному частью             1 статьи 173.1 ГК РФ, а также применить последствия недействительности сделки в виде прекращения сделки на будущее время и признания отсутствия задолженности ООО «Новгородский технопарк» перед ООО «А2» по указанным договорам. 

Суд первой инстанции признал обоснованными по праву и размеру требования ООО «А2» о взыскании задолженности по спорным договорам займа; в удовлетворении требования ООО «А2» о признании недействительным договора займа от 20.10.2016 № 2010/16 отказал; в остальной части первоначального иска производство по делу прекратил в связи с отказом истца от иска; в удовлетворении встречного иска судом отказано.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов в части прекращения производства по делу; отказа в удовлетворении первоначальных требований ООО «А2» о признании недействительным договора займа от 20.10.2016 № 2010/16 сторонами не обжалуются. Стороны согласились с выводами апелляционного суда в этой части. Суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ проверяет законность судебных актов в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречных требований. 

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего. 

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Статья 808 ГК РФ содержит определенные требования к форме договора займа, по смыслу которых в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, такой договор должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа. 

Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 (вопрос 10), разъяснил, что в случае отсутствия письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы. К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе копии спорных договоров займа; платежные поручения, подтверждающие факт перечисления денежных средств заемщику; платежные поручения, подтверждающие факт частичного погашения заемщиком задолженности; акт от 30.11.2017 сверки взаимных расчетов, отражающий названные операции, суды признали документально подтвержденным факт перечисления истцом по первоначальному иску денежных средств ответчику, что последний не оспаривал. Несмотря на отсутствие оригиналов договоров займа, суды пришли к правомерному выводу о наличии заемных отношений. 

Поскольку предоставление заемных денежных средств подтверждается материалами дела, а ответчик не представил доказательств исполнения им своих обязательств по возвращению денежной суммы в размере 20 638 000 руб., суды правомерно взыскали с ответчика по первоначальному иску спорную сумму задолженности. 

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды руководствовались положениями статей 167, 168, 170, пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ, 173.1 ГК РФ, и исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания спорных договоров займа недействительными по тем основаниям, на которые ссылался заемщик.

Довод подателя жалобы о том, что спорные отношения сторон были урегулированы договором займа от 20.10.2016 № 2010/16, был предметом рассмотрения судов и не нашел своего подтверждения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2019 по делу № А44-371/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новгородский технопарк»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

Н.Н. Малышева

О.Ю. Нефедова