АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-201/2021

16 ноября 2022 года

город Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 ноября 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «НАФТА» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 165501001) к 

Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрации г.Ялта Республики Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Общества с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЛИЗ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Конкурсного управляющего  Муниципального унитарного предприятия муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания» ФИО2 (ИНН:344310763469) 

о взыскании 2 413 058,01 рублей,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от третьего лица (Администрация г.Ялта) - ФИО3, по доверенности от 11.01.2022 №72/02.1-42, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании служебного удостоверения;

в отсутствие явки в судебное заседание истца, ответчика, иных третьих лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания. 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НАФТА» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением (в ред. заявления исх. от 25.02.2021) к Муниципальному унитарному предприятию Муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания», согласно которому просит суд о взыскании 2 413 058,01 руб., уплаченных по договору поручительства №974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019/ДТ от 19.04.2019.

Определением от 15.02.2021 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства по правилам статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сторонам установлены сроки для предоставления дополнительных документов, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЛИЗ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением от 14.04.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначил дату предварительного судебного заседания.

Определением от 08.06.2021 суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и перешел на стадию судебного разбирательства.

Определением от 14.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Администрация г. Ялта Республики Крым (298600, Республика Крым, город Ялта, Советская площадь, дом 1).

Определением от 12.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек временного управляющего Муниципального унитарного предприятия муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым «Ялтинская городская объединенная транспортная компания» ФИО2 (ИНН:344310763469).

Судебные заседания откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшее место 09.11.2022 явку обеспечил представитель третьего лица (Администрация г.Ялта).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору сублизинга от 19.04.2019 № 974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019_СУБ, выразившихся в несвоевременном внесении платежей, в связи с чем истцом, выступающим поручителем Предприятия по договору поручительства от 19.04.2021 № 974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019/ДП, заключенному с ООО «Авторелиз», выплачено 2 413 058,01 рублей в счёт задолженностей ответчика.

Ответчик письменный мотивированный отзыв относительно исковых требований не представил.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

19.04.2019 между ООО «Авторелиз» (Лизингополучатель) и Предприятием (Сублизингополучатель) заключен договор сублизинга №974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019_СУБ, по условиям которого Лизингополучатель обязуется передать Сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей следующее имущество - автоэвакуатор с г/м марки Чайка-Сервис 4784DJ, полученное Лизингополучателем на основании договора лизинга №974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019_СУБ, заключенного с Лизингодателем, а Сублизингополучатель обязуется принять его во владение и пользование на условиях настоящего договора (далее - договор сублизинга).

Настоящий договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 11.1 договора сублизинга).

Также 19.04.2019 между истцом (Поручитель) и ООО «Авторелиз» (Кредитор) заключен договор поручительства №974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019ДП, по которому Поручитель обязуется безусловно отвечать перед Кредитором по обязательствам Сублизингополучателя, вытекающим из договора сублизинга. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сублизингополучателем обязательств перед Кредитором, Поручитель отвечает за исполнение обязательств по договору сублизинга в том же объеме, что и Сублизингополучатель, включая штрафы, пени, неустойки, платежи за пользование, возмещение судебных издержек и расходов по взысканию платежей и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Сублизингополучателем (далее - договор поручительства).

Согласно пункту 2.1 договора поручительства, поручительство вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.05.2023.

Пунктом 3.3 договора поручительства предусмотрено, что после выполнения Поручителем его обязательств перед Кредитором, предусмотренных настоящим договором, Поручитель приобретает право регрессного требования к Сублизингополучателю в размере уплаченной Кредитору суммы. При этом Кредитор обязан по первому письменному требованию, в течение пяти рабочих дней, предоставить Поручителю документы, удостоверяющие право требования к Сублизингополучателю.

Как утверждает истец, в связи с нарушением ответчиком (Сублизингополучатель) условий договора сублизинга в части внесения лизинговых платежей, в соответствии с условиями договора поручительства истцом (поручитель) осуществлялись такие платежи и оплачивались начисленные пени за просрочку оплаты по графику платежей за ответчика в счет взаиморасчетов на общую сумму 2 413 058,01 руб. Указанные обстоятельства, также подтверждаются двусторонним актом сверки, подписанным и скрепленным печатями сторон.

Кроме того, 22.04.2019 между ООО «Нафта» (Участник 2) и МУП «Ялтагортранс» (Участник 1) заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности) (далее - договор товарищества), предметом которого являлось: участие с целью получения позитивного результата (победы) в открытом конкурсе по выбору специализированной организации по осуществлению деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым; осуществление совместной предпринимательской деятельности по перемещению, хранению, возврату задержанных транспортных средств на территории муниципального образования городской округ Ялта Республики Крым в порядке, установленном соответствующими нормативными актами Российской Федерации и/или Республики Крым в случае победы в открытом конкурсе.

В соответствии с пунктами 2 - 2.4 статьи 2 договора товарищества вкладом ООО «Нафта» в товарищество являлось: денежные средства, предназначенные для выплаты авансовых платежей по договорам сублизинга, в том числе и спорному договору от 19.04.2019, заключенного между ответчиком и ООО «Авто Релиз» в общей сумме 6 213 800 рублей, а также двух ежемесячных платежей за первые 2 месяца лизинга по названным договорам. Платежи за второй месяц лизинга вносятся Участником 1 только в случае недостаточности доходов Товарищества на его осуществление к моменту наступления срока платежа; поручительство за Участника 1 по договорам лизинга, указанным в пункте 2.1 на сумму, не превышающую 60 000 000 рублей. В рамках исполнения обязательств по оплате платежей по договорам сублизинга, перечисленных в п. 2.1, в том числе и в последующие месяцы, по договорам поручительства Участник 2 вправе осуществлять прямые платежи на счета ООО «Авто Релиз». Такие платежи считаются надлежащими и будут учитываться Участником 1 в процессе осуществления бухгалтерского учета совместной деятельности.

Общество обратилось к Предприятию с письмом от 10.08.2020, в котором просило погасить задолженность, в том числе за осуществленные в качестве поручителя за МУП «Ялтагортранс» платежи по договору сублизинга на общую сумму 2 413 058,01 руб. в срок до 01.09.2020. Данное письмо получено руководителем Предприятия нарочно 10.08.2020, о чем свидетельствует расписка на письме.

Поскольку Предприятием данная претензия оставлена без ответа, истец обратился с указанным иском в арбитражный суд.

В пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Положения статьи 431 ГК РФ, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 № 342-О).

При этом обе стороны сделки при указании в договоре условий, имеющих многосмысленность и вариативность их толкования, несут риск того, что при возникновении спора такие условия будут истолкованы судом в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ.

Таким образом, в силу вышеназванных норм АПК РФ и разъяснений пленума ВС РФ, суды не связаны с толкованием условий договора его стороной и должны самостоятельно истолковать условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

Суд, оценив в порядке статьи 431 ГК РФ пункт 2.2. статьи 2 договора товарищества, соотнеся его с условиями договора, предусмотренными пунктами 1 - 1.19, пунктами 2.1, 2.3, 2.4., 4, 6 статьи 2, пунктами 2, 5 и 7 статьи 3 договора товарищества, признает, что вкладом Участника 2 (истца) было финансирование приобретения транспортных средств (эвакуаторов), в том числе по договору сублизинга, а также иное финансирование деятельности товарищества.

Факт того, что истец выступил инвестором МУП «Ялтагортранс» для приобретения шести эвакуаторов и осуществления деятельности по эвакуации транспортных средств на территории города Ялта подтверждается преюдициальными (ст. 69 АПК РФ) выводами судов по делу № А83-19635/2020.

Ссылки истца о том, что договор товарищества не исполнялся, противоречат выводам в вышеуказанном преюдициальном деле.

Суд принимает во внимание, что по условиям договора поручительства (п. п. 3.1 и 3.2) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сублизингополучателем его обязательств перед Кредитором по договору сублизинга, Кредитор письменно извещает об этом Поручителя, однако в силу ст. 65 АПК РФ, письменные извещения от ООО «Авторелиз» о неисполнении ответчиком условий договора сублизинга, равно как и доказательств того, что третье лицо обращалось когда-либо к ответчику с требованием оплатить задолженность истцом не представлены.

Также 01.07.2020 между ООО «Нафта» (Арендодатель) и МУП «Ялтагортранс» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств, в соответствии с которым Арендодатель передает Арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства без оказания услуг по управлению ими, а Арендатор принимает транспортные средства и обязуется выплачивать арендную плату согласно условиям договора, а по окончании срока аренды возвратить их Арендодателю. Перечень арендуемых транспортных средств, а также размер арендной платы определяется соответствующим приложением к договору.

Как следует из приложения № 1 к указанному договору по акту приема-передачи от 07.07.2020 Арендодателем передано Арендатору 6 транспортных средств, в том числе автоэвакуатор с г/м марки Чайка-Сервис 4784DJ, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Указанное транспортное средство выступало предметом сублизинга по договору №974АРЛЯ-ЯГТ/02/2019 СУБ от 19.04.2019, использовалось в процессе осуществления совместной деятельности участниками простого товарищества.

Таким образом, Истец в настоящем споре фактически взыскивает с МУП «Ялтагортранс» стоимость имущества (автоэвакуатора), которым он (Истец) владеет и  передает МУП «Ялтагортранс» в аренду.

Оценив, по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора сублизинга, договора поручительства и договора товарищества, а также действия сторон по выполнению указанных договоров, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обращаясь с требованием к ответчику о взыскании в порядке регресса по договору поручительства денежных средств, которые фактически являлись вкладом при осуществлении сторонами совместной деятельности и финансированием на приобретение транспортного средства, при том, что при прекращении договора товарищества к истцу перешли права на указанное транспортное средство, истец злоупотребил своим правом, что в силу положений ст. 10 ГК РФ расценивается судом как основание для отказа в защите права и, соответственно, отказе в удовлетворении иска.

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», из статьи 10 Кодекса следует, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Иная трактовка сложившихся между сторонами правоотношений приведет к ситуации, когда Общество приобрело за счет Предприятия имущество - транспортное средство в отсутствие на то законных оснований.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Нафта».

Поскольку суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Исходя из окончательной цены иска 2 413 058,01 рублей, уплате в федеральный бюджет подлежало 35065 рублей государственной пошлины. Поскольку истцом при подаче иска, исходя из его первоначальной цены в размере 100 000 рублей уплачено 4 000 рублей государственной пошлины, соответственно разница в размере 31 065 рубля подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «НАФТА» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 31 065,00  рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Судья                                                                                             Н.Ю. Якимчук