АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

16 августа 2018 года

 

Дело № А33-11476/2017

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 августа 2018 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Горбатовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице Восточно-Сибирского банка, г. Красноярск

к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу "Владимировское" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), п. Преображенский Назаровского района Красноярского края,

обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Преображенская" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), п. Преображенский Назаровского района Красноярского края,

о признании сделки недействительной, 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - СХП ЗАО "Владимировское":

- временного управляющего СХП ЗАО "Владимировское" ФИО1,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора:

- ФИО2, 

- ФИО3, 

- ФИО4,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- конкурсного управляющего СХП ЗАО "Владимировское" ФИО5;

в присутствии:

от ответчика ООО "Птицефабрика Преображенская": Роммель О.Ю., представителя по доверенности от 04.07.2017 (срок действия до 04.07.2020), личность установлена паспортом,

от ответчика СХП ЗАО "Владимировское" и конкурсного управляющего СХП ЗАО "Владимировское" ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 06.06.2018 (срок действия до 18.01.2019), личность установлена паспортом,

от третьих лиц - ФИО2, ФИО3, ФИО4: ФИО2, представителя по доверенностям от ФИО7 от 20.12.2016 (срок действия до 20.12.2026), от ФИО4 от 15.06.2016 (срок действия до 15.06.2026), личность установлена паспортом,

в отсутствие истца, третьего лица - временного управляющего СХП ЗАО "Владимировское" ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8,

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному племенноводческому закрытому акционерному обществу "Владимировское", обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Преображенская" о признании недействительной как ничтожную в силу мнимого характера сделку - договор аренды нежилого помещения  №1 от 01.03.2017, заключенный между СХП ЗАО "Владимировское" и ООО "Птицефабрика Преображенская" (с учетом статьи 49 АПК РФ).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 14.06.2017 возбуждено производство по делу.

Определением от 23.08.2017 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика СХП ЗАО "Владимировское" – временный управляющий СХП ЗАО "Владимировское" ФИО1.

Определением от 19.09.2017 судом привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора - ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседания путем размещения судебных актов в сети «Интернет» на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края по адресу http://krasnoyarsk.arbitr.ru (портал Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://rad.arbitr.ru/grad/), о чем свидетельствует имеющаяся в материалах дела расписка. Явку уполномоченного представителя в судебное заседание не обеспечил.

Третье лицо временный управляющий СХП ЗАО "Владимировское" ФИО1 для участия в судебном заседании полномочного представителя не направил, суд установил, что третье лицо надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательство. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие его представителя.

Представители ответчиков ходатайствовали об оставлении иска без рассмотрения по основаниям неявки истца в судебное заседание и не заявлении ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

В соответствии со статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу.

Между тем, повторная неявка заявителя в судебное заседание не может являться, сама по себе, основанием для оставления заявления без рассмотрения.

Применение судом указанной нормы права направлено на прекращение судебного разбирательства исключительно в случаях, когда истец утратил интерес к предмету спора, игнорирует предложения суда о представлении доказательств, имеющих значение для его разрешения.

Иной подход в применении названной нормы процессуального права нарушает права истца (заявителя) на судебную защиту, не отвечает целям и задачам судопроизводства (статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчиков об оставлении иска без рассмотрения в связи с тем, что истец в ходе рассмотрения дела пояснял о том, что настаивает на рассмотрении дела, а также интерес к настоящему спору не утрачен. 

Представитель ответчика СХП ЗАО "Владимировское" исковые требования не признал, согласно доводам, указанным в отзыве на исковое заявление, представил доказательства направления в адрес истца отзыва на иск.

Представленные документы в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика ООО "Птицефабрика Преображенская" исковые требования не признал согласно доводам, указанным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4 поддержал исковые требования.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из иска и материалов дела, между ПАО «Сбарбанк России» и СПХ ЗАО «Владимировское» (заемщик) были заключены следующие соглашения:

- договор 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2011, согласно пункту 1 которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения оборудования на срок по 16.07.2016, с лимитом в сумме 25 000 000 руб.;

- договор 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.04.2012, согласно пункту 1.1. которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения сельскохозяйственной техник и оборудования, на срок по 08.04.2020, с лимитом в сумме 17 854 856 руб. ч 09.04.2012 по 31.10.2012.

Согласно пункту 4.1. кредитного договора заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 13, 5 % годовых;

- договор №976 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.04.2012, согласно пункту 1.1. которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения технологического оборудования для птичников, на срок по 08.04.2020, с лимитом 58 905 044 руб.

Дата полного погашения кредита: 08 апреля 2020 года, график погашения кредита установлен в п. 6.1. кредитного договора.

Выдача кредита осуществляется на расчетный счет заемщика на основании его распоряжения (п. 3.2. кредитного договора), после выполнения условий, согласованных сторонами в п. 3.3. кредитного договора.

Согласно пункту 4.1. кредитного договора заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 13, 5 % годовых.

В целях обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по указанным кредитным договорам были заключены следующие соглашения:

- договор ипотеки №173 от 20.07.2011, заключенный между Банком и СПХ ЗАО «Владимировское» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 20.07.2011;

- договор ипотеки №203 от 09.04.2012, заключенный между Банком и СПХ ЗАО «Владимировское» в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам 

<

***> от 09.04.2012 и №976 от 09.04.2012;

- договор поручительства № 851/П-6 от 03 октября 2016 года, согласно которому ООО «Птицефабрика Преображенская» обязалось отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору 

<

***>;

- договор поручительства № 975/П-6 от 03 октября 2016 года, согласно которому ООО «Птицефабрика Преображенская» обязалось отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитным договорам 

<

***> и 976.

Из пояснений истца следует, что ответчик (заемщик) ненадлежащим образом исполнил взятые на себя обязательства по вышеуказанным договорам.

Определением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 02.11.2016 между ПАО «Сбарбанк России» и СПХ ЗАО «Владимировское» было утверждено мировое соглашение в целях урегулирования задолженности ответчиков по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2011.

Определением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 02.11.2016 между ПАО «Сбарбанк России» и СПХ ЗАО «Владимировское» было утверждено мировое соглашение в целях урегулирования задолженности ответчиков по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.04.2012 и по договору №976 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.04.2012.

Согласно расчету истца задолженность по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.07.2011 составляет 9 341 505,10 руб., по договору №976 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.04.2012 -47 536 231,23 руб., по договору 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.04.2012 - 14 438 083,61 руб.

В материалы дела представлен договор аренды нежилого помещения №1 от 01.03.2017, заключенный между СХП ЗАО «Владимирское» (арендодатель) и ООО «Птицафабрика Преображенская», согласно пункту 1.1. которого, арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование нежилые здания:

- Промышленный цех №3Н-4Н, общей площадью 2 358 кв.м. инв. номер 04:237:002:000855920:0034, расположенное по адресу: 

<

...>, зд.34., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 921353 датой выдачи 27 декабря 2010г.;

Земельный участок, общей площадью 7 112 кв.м., адрес объекта 

<

...>, зд.34., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 975389 датой выдачи 11 апреля 2011г.;

- Промышленный цех №5Н-6Н, общей площадью 2 285,8 кв.м. инв. номер 04:237:002:000855920:0035, расположенное по адресу: 

<

...>, зд.35., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 673186 датой выдачи 26 мая 2010г.;

Земельный участок, общей площадью 9 543 кв.м., адрес объекта 

<

...>, зд.35., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 858803 датой выдачи 17 февраля 2011г.;

- Акклиматизатор №23, общей площадью 1 752,2 кв.м. инв. номер 04:237:002:000855920:0038, расположенное по адресу: 

<

...>, зд.38., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 673185 датой выдачи 26 мая 2010г.;

Земельный участок, общей площадью 3 780 кв.м., адрес объекта 

<

...>, зд.38., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 975389 датой выдачи 17 февраля 2011г.;

- Акклиматизатор №17, общей площадью 2 368,7 кв.м. инв. номер 04:237:002:000855920:0005, расположенное по адресу: 

<

...>, зд.5., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 921352 датой выдачи 27 декабря 2010г.;

Земельный участок, общей площадью 8 343 кв.м., адрес объекта 

<

...>, зд.5, принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 2 4 ЕЙ за номером 975388 датой выдачи 11 апреля 2011г.;

- Промышленный цех №3У, общей площадью 1 712,4 кв.м. инв. номер 04:237:002:000855920:0037, расположенное по адресу: 

<

...>, зд.37., принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 673188 датой выдачи 26 мая 2010г.;

Земельный участок, общей площадью 3 756 кв.м., адрес объекта 

<

...> вл, 22, зд.37, принадлежащее "Арендодателю" на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права собственности серии 24 ЕЙ за номером 858802 датой выдачи 17 февраля 2011г.;

Именуемые в дальнейшем «здания», за плату, в целях: производства продукции птицеводства. Использование Помещений в иных, не предусмотренных настоящим договором целях, а также передача его третьим лицам запрещается.

Согласно пункту 1.3. договора, общий размер арендной платы составляет 50 000 руб.

Согласно определениям Арбитражного суда Красноярского края от 17.08.2017 по делу №А33-17978-3/2016, от 17.07.2017 по делу №А33-17978-1/2016 ПАО Сбербанк включен в реестр требований кредиторов СПХ ЗАО «Владимировское» на общую сумму 164 185 109,22 руб.

Истец, ссылаясь на то, что СПХ ЗАО «Владимировское» заключив договор аренды №1 от 01.03.2017 и передав имущество в пользование иному лицу, не осуществляет предпринимательскую деятельность, в связи с чем, не погашает задолженность по кредитным обязательствам перед ПАО Сбербанк. По мнению ПАО Сбербанк сделка является ничтожной в силу мнимого характера. Заключив спорную сделку, стороны действовали в целях причинения вреда кредиторам, поскольку по расчетному счету СПХ ЗАО «Владимировское» арендные платежи не проходят, договор аренды заключен на срок до одного года, соответственно в ЕГРН не были внесены соответствующие сведения о существовании договора аренды.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в случая признания договора аренды недействительным - СПХ ЗАО «Владимировское» сможет осуществлять полноценную предпринимательскую деятельность за счет имущественного комплекса, ранее переданного в аренду ООО «ПТИЦЕФАБРИКА ПРЕОБРАЖЕНСКАЯ», что приведет к увеличению оборота, за счет которого возможно будет погашение имеющейся задолженности перед ПАО Сбербанк и иными кредиторами.

Истцом в материалы дела представлены выписки по операциям на счетах ООО «Птицефабрика Преображенская», СПХ ЗАО «Владимировское», отчеты о движении денежных средств

Ссылаясь на нарушение прав и интересов ПАО Сбербанк, истец обратился в суд с иском о признании недействительной как ничтожную в силу мнимого характера сделку - договор аренды нежилого помещения  №35 от 25.12.2016, заключенную между СХП ЗАО "Владимировское" и ООО "Птицефабрика Преображенская".

Ответчики с исковыми требованиями не согласились, представили в материалы дела письменный отзыв, в котором указали  следующее:

- договор заключен с соблюдением существенных условий, предусмотренных дляданного вида договора. Между арендодателем и арендатором достигнуто согласие о предмете и цене договора. Указание истца на то, что цена, установленная в договоре в качестве платы за арендованное имущество, представляется несоразмерной и заниженной, является голословным и не основанном на законодательстве;

- арендатор и арендодатель в силу действия принципа свободы договора вправе установить любую цену, взимаемую в качестве платы за арендованное имущество;

- до заключения договора частнопрактикующим оценщиком ИП ФИО9 по заказу СХП ЗАО «Владимировское» была проведена оценка арендованного имущества и установлено, что рыночная стоимость размера арендной платы за пользование комплексом зданий, расположенных по адресу: 

<

...>, зд. 5, зд. 34, зд. 35, зд. 37, зд. 38 составляет              49 787 руб.;

- договор исполняется сторонами в полном объеме. Стороны при заключениидоговора выразили единую волю на заключение данной сделки. Арендованное имуществопередано арендатору во временное владение и пользование. Арендатор вносит денежныесредства в качестве арендной платы в кассу арендодателя ежемесячно согласно договору, чтоподтверждается приходно-кассовыми ордерами, также делаются соответствующие записи вкассовую книгу СХП ЗАО «Владимировское»;

- в Постановлении Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 N 2521/05 по делу №А55-19767/02-33 сформулирована следующая правовая позиция: если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В обоснование доводов, указанных в отзыве, ответчиком в материалы дела представлены: квитанции к приходным кассовым ордерам о внесении оплаты по договору аренды от 01.03.2017 №1; выкопировка из тетради; отчет об оценке объекта №334/02/17/Ф от 27.02.2017; приказ от 16.03.2004 № 279-к; приказ от 28.02.2017 № 29/1; уведомления об отключении электроэнергии; акт  ревизии  приходных  и  расходных  кассовых  ордеров  на соответствие номеров; приходно-кассовые ордера № 122 от 10.05.2017; № 123 от 09.06.2017; № 132 от 10.07.2017; № 141 от 10.08.2017; № 150 от 15.09.2017; №157 от 13.10.2017; №158 от 17.11.2017; №159 от 15.12.2017; №; от 10.01.2018; №7 от 15.02.2018; №11 от 13.03.2018; №16 от 16.04.2018; №18 от 14.05.2018; №22 от 15.06.2018; кассовые книги с 15.03.2017 по 26.06.2017; с 29.06.2017 по 12.10.2017; договор теплоснабжения от 01.03.2017, договор №1 на оказание услуг по охране от 01.03.2017; платежные поручения за период с апрель 2017 – июль 2018; выписка из единого государственного реестра.

Из содержания представленного ответчиком в материалы дела отчета частнопрактикующего оценщика ИП ФИО9 №334/02/17/Ф от 27.02.2017 об оценке объекта, расположенного по адресу: 

<

...>, зд. 5, 34, 35, 37, 38, следует что  по состоянию на 25.02.2017, рыночная стоимость арендной платы за пользование комплексом зданий на прилегающих земельных участках, определенная методом сравнения продаж, составляет 49 787 руб.

Истец с доводами ответчиков об обоснованности размера арендных платежей не согласился, представил в материалы дела рецензию на отчет №334/02/17/Ф от 27.02.2017 об оценке объекта.

Согласно выводам, содержащимся в  рецензии, составленной ООО «Краевой центр развития бизнеса» на отчет об оценки объекта оценки №334/02/17/Ф -  в отчете об оценке не приведено описание объектов оценки. По сути, в самом тексте отчета, кроме указания адреса иных сведений об объекте оценки нет. Копии документов, устанавливающих характеристики объектов оценки к отчету не приложены; анализ рынка оценщиком не проведен. Все расчеты и выводы основаны на единственном документе - справке от частного риелтора, содержание и достоверность которой вызывают обоснованные сомнения; оценщик обоснованно принял решение отказаться от использования затратного и доходного подходов к оценке рыночной величины арендной платы за пользование объектом исследования; отчет не соответствует требованиям законодательства, регулирующего оценочную деятельность; рыночная стоимость арендной платы определена не правильно, поскольку произведенный оценщиком расчет с рыночным размером арендной платы никак не связан, поскольку основывается на единственном не рыночном источнике данных – справке риелтора, достоверность которого вызывает сомнения. Используя сомнительные данные оценщик произвольно вносит корректировки, также произвольно задает некоторые характеристики аналогов и объектов оценки.

Не согласившись с доводами истца, ответчиком СХП ЗАО «Владимирское» в материалы дела представлен дополнительный отзыв, из которого следует:

- арендная плата сторонами установлена в размере 50 000 руб. в месяц. В материалах дела имеется отчет об оценке объекта № 334/02/17/Ф от 27.02.2017г. из которого следует, что по состоянию на 25.02.2017г. (дата непосредственно предшествующая дате заключения договора) рыночная стоимость арендной платы составила 49 787 руб.;

- надлежащими и допустимыми доказательствами в порядке статьи 68 АПК РФ, которыми могут быть опровергнуты (оспорены) выводы оценщика о рыночной стоимости объекта, содержащиеся в отчете, являются судебный акт или экспертиза отчета, выполненная соответствующей саморегулируемой организацией оценщиков. В материалах дела отсутствуют такие доказательства, следовательно, в силу статьи 12 Закона «Об оценочной деятельности в РФ» итоговая величина рыночной стоимости арендной платы в размере 49 787 руб. является достоверной;

- имеющаяся в материалах дела рецензия ООО «Краевой центр развития бизнеса» на отчет об оценке, в силу статьи 68 АПК РФ является недопустимым и ненадлежащим доказательством, поскольку, данная рецензия не является экспертизой отчета в понимании статьи 17.1 Закона «Об оценочной деятельности в РФ»;

- сделка не может быть признана мнимой, если стороны имели намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия и совершили для этого необходимые действия;

- в материалах дела имеются доказательства (документы об уплате арендной платы и документы об оплате электроэнергии, потребленной в результате использование арендованных объектов), свидетельствующие о том, что воля сторон была направлена именно на создание правовых последствий, которые свойственны договору аренды;

- истец не доказал наличие оснований для применения части 1 статьи 170 ГК РФ, а имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается наличие у ответчиков волеизъявления на создание правовых последствий по оспариваемому    договору аренды, следовательно, оспариваемый  договор  аренды не является   недействительным в  силу  мнимого характера;

- истцом не доказано, что стороны, совершая оспариваемую сделку, действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ).

- истцом также не представлено доказательств того, что ООО «Птицефабрика Преображенская», совершая оспариваемую сделку, знало о наличии у СХП ЗАО «Владимировское» не погашенной задолженности перед истцом и данная сделка совершалась именно с целью причинения вреда истцу по настоящему делу.

Из письменных пояснений крупных собственников СХП ЗАО «Владимировское» следует:

- лицами, контролирующими подпись исполнительного органа ЗАО «Владимировское» напечатан договор №1 от 01.03.2017, вторая сторона договора, ООО (собственником которого до организации подписания договора №1 от 01.03.2017 была гражданская жена лица владеющего контрольным пакетом акций ЗАО «Владимировское»), зарегистрировано ЗАО «Владимировское» помещении находящемся в 100 метрах от здания юридического адреса ЗАО «Владимировское». Какой либо производственной сельскохозяйственной деятельности ООО «Птицефабрика Преображенская» никогда не вело;

- после того как был подписан обжалуемый договор вся произведённая предприятием СХП ЗАО «Владимировское» продукция стала отгружаться от имени ООО «Птицефабрика Преображенская», с поступлением всех средств ЗАО «Владимировское» на счета ООО «Птицефабрика Преображенская»;

- с заключением спорного договора аренды выведен весь более чем полумиллиардный оборот предприятия ЗАО «Владимировское»;

- до заключения договора аренды ЗАО «Владимировское» организовано получение кредитных средств банков, договор формально подписан 01.03.2017 за 20 дней до объявления резолютивной части о введении наблюдения в отношении ЗАО «Владимировское», чьи обороты обнулены созданной видимостью обжалуемого договора;

- обжалуемый договор существующий для создания видимости увода ежедневного оборота предприятия (ЗАО «Владимировское») на счета ООО«Птицефабрика Преображенская», контроль за которым  100% сохранён одним  и тем же составом лиц и сотрудников что и ЗАО «Владимировское», грубейшим образом нарушает право истца, других банков, конкурсных кредиторов, собственников ЗАО «Владимировское»;

Крупными собственниками СХП ЗАО «Владимировское» представлены в материалы дела: контракт №21 от 10.01.2010, контракт №25 от 25.01.2011, №24 от 10.01.2010, отчет о наличии животных (форма №15-АПК), выписка из единого государственного реестра недвижимости об основных  характеристиках и зарегистрированных  правах на объект недвижимости; отчет о финансовых результатах за 12 месяцев 2015 года. 

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Определением от 28.10.2016 заявление ООО «ТЕХНОЛОГИИ РОСТА» о признании СПХ ЗАО «Владимировское» банкротом принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.03.2017 заявление ООО «Технологии Роста» о признании ЗАО «Владимировское» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; утвержден временным управляющим должника ФИО1.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2018 по делу №А33-17978/2016 ЗАО «Владимировское» признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2018 по делу №А33-17978/2016 о признании должника – ЗАО «Владимировское» банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства отменено. Принят по делу новый судебный акт. Ходатайство АО «Россельхозбанк» о введении в отношении должника процедуру внешнего управления удовлетворено. В отношении должника – ЗАО «Владимировское» введена процедура внешнего управления сроком на 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с абзацем 7 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. Пунктом 5 статьи 4 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, могут быть предъявлены в суд и рассматриваются судом, арбитражным судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом установленных судом обстоятельств, принимая во внимание, что иск по настоящему делу принят (14.06.2017), то есть до введения в отношении ответчика СПХ ЗАО «Владимирское» процедуры внешнего управления (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда по делу №А33-17978/2016) исковое требование истца подлежат рассмотрению по общим правилам искового производства.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Предметом настоящего иска является признание недействительной как ничтожной в силу мнимого характера сделки - договора аренды нежилого помещения  №1 от 01.03.2017, заключенного между СХП ЗАО «Владимировское» и ООО «Птицефабрика Преображенская».

Из иска и пояснений истца следует, что СПХ ЗАО «Владимировское» заключив договор аренды №1 от 01.03.2017 и передав имущество в пользование иному лицу фактически не имеет возможности осуществлять предпринимательскую деятельность, в связи с чем, не погашает задолженность по кредитным обязательствам перед ПАО Сбербанк. По мнению ПАО Сбербанк сделка является ничтожной в силу мнимого характера. Истец полагает, что заключив спорную сделку стороны действовали в целях причинения вреда кредиторам, поскольку по расчетному счету СПХ ЗАО «Владимировское» арендные платежи не проходят, договор аренды заключен на срок до одного года, соответственно, в ЕГРН не были внесены соответствующие сведения о существовании договора аренды.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в случая признания договора аренды недействительным - СПХ ЗАО «Владимировское» сможет осуществлять полноценную предпринимательскую деятельность за счет имущественного комплекса, ранее переданного в аренду ООО «Птицефабрика Преображенская», что приведет к увеличению оборота, за счет которого возможно будет погашение имеющейся задолженности перед ПАО Сбербанк.

Судом установлено, что 01.03.2017  между сельскохозяйственным племенноводческим закрытым акционерным обществом "Владимировское" и обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Преображенская" был подписан договор аренды нежилых помещений №1.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с иском о признании ничтожным договора аренды от 01.03.2017 в силу мнимого характера сделки.

Требование о применении последствий недействительности указанной сделки истцом не заявлялось.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Судом установлено, что ПАО «Сбербанк России» не является стороной спорного договора аренды, поэтому на основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Вместе с тем,  истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов при осуществлении сторонами по договору аренды от 01.03.2017 своих прав и обязанностей.

Истец не доказал наличие у него материально-правового интереса в признании договора недействительным, поскольку избранный способ защиты права не приведет к его восстановлению, а применение последствий недействительности сделки нарушит баланс интересов сторон.

При этом сам по себе факт неоплаты кредитных обязательств (наличие задолженности) СПХ ЗАО «Владимирское» перед истцом не является основанием для признания спорного договора аренды недействительным. Признание сделки (договора аренды, заключенного между ответчиками)  недействительной, не приведет к восстановлению нарушенного права истца. Результатом признания договора недействительным и применения последствий недействительности сделки в рассматриваемом случае является возврат обществу «Владимировское» арендуемого имущества. Указанные последствия признания сделки недействительной не направлены на восстановление прав истца по оплате задолженности по кредитным договорам.

Истец указывает, что спорный договор является мнимой сделкой, заключив спорную сделку, стороны действовали в целях причинения вреда кредитору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. На данное обстоятельство указывает Верховный Суд Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как  указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 09.01.2018 по делу №50-КГ17-27, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Спорный договор регламентирован главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или по временное пользования.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны сведения, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих сведений в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

По смыслу статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок аренды существенным условием договора аренды не является, поскольку при отсутствии указания срока аренды в договоре, он является заключенным на неопределенный срок.

Как следует из пункта 1 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Как установлено судом и следует из материалов настоящего дела, существенные условия договора аренды от 01.03.2017 - предмет договора арендатором и арендодателем были определены, обозначены стоимость арендной платы, порядок оплаты, также согласованы срок аренды, права и обязанности сторон.

При изложенных обстоятельствах суд признает все существенные условия договора аренды от 01.03.2017 №1 согласованными.

Ответчиками факт  передачи имущества в аренду и фактическое пользование ООО "Птицефабрика Преображенская"  имуществом не оспаривается.

Материалами дела подтверждено фактические использование обществом "Птицефабрика Преображенская"  переданного по оспариваемому договору имущества, а также исполнение арендатором обязательств по внесению арендных платежей (платежные документы по внесению арендных платежей).

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что действия сторон договора от 01.03.2018 №1 были направлены на достижение правового результата, предусмотренного заключенным между сторонами договором.

Таким образом,  намерение сторон исполнять сделку (договор аренды №1 от 01.03.2017) и фактическое исполнение сделки усматривается из материалов дела, в частности фактическое пользование спорными нежилыми помещениями, внесение арендатором арендных платежей, несение расходов по содержанию имущества.

Доводы истца о том, что договор аренды от 01.03.2017 заключен с целью причинения вреда кредиторам и/или иным лицам, фиктивности правоотношений сторон по договору, носят предположительный характер, документально не подтверждены. Доказательств мнимости сделки, или иных оснований для признания сделки недействительной либо недостоверности представленных в дело доказательств истцом не представлено.

Наличие оснований для признания спорной сделки (договора №1 от 01.03.2017) мнимой истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Как условия договора от 01.03.2017 №1, так и действия сторон по их исполнению, принимая во внимание позицию сторон по заключенной сделки, свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на возникновение правоотношений по аренде имущества, а из материалов дела следует, что цель сделки - передача имущества в пользование за плату - была сторонами достигнута.

Довод истца о том, что размер арендных платежей не согласуется со стоимостью переданного в аренду имущества, фактически размер арендных платежей является заниженным, судом отклоняется на основании следующего.

Пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В качестве доказательств обоснованности определения сторонами в договоре от 01.03.2017 размера арендной платы за переданное имущество, ответчиком СПХ ЗАО «Владимирское» представлен отчет оценщика ИП ФИО9 №334/02/17/Ф от 27.02.2017, согласно которому, рыночная стоимость арендной платы за пользование комплексом зданий на прилегающих земельных участках составляет 49 787 руб.

При этом, иных доказательств, свидетельствующих о иной рыночной стоимости, значительно превышающей размер арендных платежей установленный по спорному договору, истцом в арбитражный суд не представлено, ходатайств о назначении судебной оценочной экспертизы не заявлено.

Несогласие истца с результатом оценки, с учетом представленной рецензии на отчет, само по себе не свидетельствует о иной стоимости арендной платы за пользование комплексом зданий на прилегающих земельных участках по спорному договору.

Кроме того, из пояснений ответчика СПХ ЗАО «Владимирское» следует, что на момент заключения договора аренды от 01.03.2017 хозяйственная деятельность в спорных помещениях не осуществлялась, в связи с финансовым состоянием общества возбуждено дело о признании должника банкротом, какого-либо дохода общество не получало, финансовой возможности по содержанию и обслуживанию данных помещений у общества не имелось и не имеется.

С учетом презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и отсутствия прямых доказательств, приведенные ПАО «Сбербанк» основания не свидетельствуют о мнимости сделки.

Факт подписания спорного договора, передача объекта аренды по договору, внесение арендных платежей опровергают доводы истца о совершении сделки без намерения создания правовых последствий.

С учетом установленных судом обстоятельств доводы истца о мнимом характере спорного договора аренды не основан на законе (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, основания для признания договора аренды  нежилого помещения №1 от 01.03.2017 ничтожным отсутсвуют.

Аналогичные доводы третьих  лиц в указанной части отклоняются судом по обозначенным основаниям.

В соответствии с частями 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что требование истца является не обоснованным и не подлежат удовлетворению судом.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске отказать.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.А. Горбатова