АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-54563/2019

Дело № А55-2116/2019

г. Казань

26 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 

по делу № А55-2116/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спец-Авто» о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» на счет общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» по платежному поручению № 185 от 18.10.2018 на сумму 995 000 руб., и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ПрофМонтажСтрой» (далее – ООО «ПрофМонтажСтрой») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО«СтройПромСервис», несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.06.2019 ООО «СтройПромСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

01.10.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Спец-Авто» о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» на счет общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» по платежному поручению № 185 от 18.10.2018 на сумму 995 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «СтройПромСервис» денежных средств в размере 995 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, заявление общества с ограниченной ответственностью «Спец-Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» о признании сделки недействительной удовлетворено, признана недействительной сделка по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «СтройПромСервис» на счет ООО «ЧИН Строитель» по платежному поручению от 18.10.2018  № 31 в размере 995 000 руб. в оплату по счету от 31.07.18  № 215 за аренду строительной техники. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЧИН Строитель» в конкурсную массу ООО «СтройПромСервис» денежных средств в размере 995 000 руб.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Спец-Авто» в полном объеме. Считает, что судами обеих инстанций не установлены и не исследованы надлежащим образом все, имеющие значение для правильного разрешения спора, обстоятельства. Полагает, что заявителем не представлено доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке. Отмечает, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и , составляя 0,75% от балансовой стоимости активов должника, не может быть оспорена в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В своем отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО1, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, согласно выпискам по расчетным счетам должника ООО «СтройПромСервис» произвело перечисление денежных средств ООО «ЧИН Строитель» по платежному поручению от 18.10.2018 № 185 на сумму 995 000 руб. в оплату по счету от 31.07.2018 № 215 за аренду строительной техники.

Посчитав указанную сделку совершенной при неравноценном встречном исполнении, ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, на совершение сделки между заинтересованными лицами с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной по основаниям, изложенным в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, судебные инстанции исходили из наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу данной статьи, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При рассмотрении спора судами установлено, что платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, судами установлено, что первичные документы по финансово-хозяйственной деятельности, в том числе, договор аренды строительной техники, счета, счета-фактуры, акты выполненных работ, конкурсному управляющему не передавались.

В материалы дела не представлены сведения о том, каким образом использовалась строительная техника, какие работы и на каких объектах выполнялись.

Судами отмечено, что обществу с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» неоднократно предлагалось представить в судебное заседание доказательства, обосновывающие факт оказания услуг и обоснованность перечисления денежных средств, однако указанные требования ответчиком не исполнены, документы не представлены.

Таким образом, отметив отсутствие в материалах дела достаточных доказательств реальности наличия между сторонами сделки обязательственных правоотношений сторон, основанных на конкретных гражданско-правовых сделках, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам заявителя жалобы при рассмотрении настоящего обособленного спора отмечено наличие у должника на момент совершения спорного денежного перечисления признаков неплатежеспособности.

Так из материалов дела усматривается, что на момент совершения спорной сделки у должника имелась задолженность перед ООО «ПрофМонтажСтрой», ООО «Автоспецтранс», ООО «Калаш», ООО «СпецАвто», ООО «КДС», ООО «Спецбурстрой Самара», ФНС России, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом судами установлено, что согласно содержанию определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2020 об отказе в удовлетворении заявления ООО «СтройПромСервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А55-25674/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЧИН Строитель», указанные организации, не имеющие собственных основных средств и управляемые номинальными лицами при минимальной численности работников, имеют признаки фирм-однодневок, которые одновременно ликвидируются из гражданского оборота, предъявляя друг другу взаимные требования.

Кроме того, усматривается, что оспариваемое перечисление денежных средств совершено в отсутствии реального факта исполнения обязательственных правоотношений ответчиком, то есть в отсутствие равноценного встречного исполнения, что также свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки, подтверждает заключение сделки при сознательном и добровольном участии ответчика с должником в выводе активов должника. 

Получая денежные средства в отсутствие реального факта исполнения условий гражданско-правового договора, общество с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» знало о преследуемой должником цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Установив, что оспариваемое перечисление денежных средств совершено в течение года до принятия судом к производству заявления о банкротстве должника, учитывая отсутствие в материалах дела бесспорных, относимых и допустимых доказательств фактического предоставления обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» должнику в аренду строительной техники,  отметив совершение сделки при наличие у должника признаков неплатежеспособности между фактически аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о признании недействительной сделкой  перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «СтройПромСервис» на счет ООО «ЧИН Строитель» по платежному поручению от 18.10.2018  № 31 в размере 995 000 руб., правильно применив последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ООО «ЧИН Строитель» в конкурсную массу ООО «СтройПромСервис» денежных средств в размере 995 000 руб.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, материалы дела не содержат исчерпывающих доказательств наличия между сторонами сделки обязательственных правоотношений, основанных на конкретных гражданско-правовых сделках.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, фактически направлены на переоценку выводов судов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» ФИО2, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу № А55-2116/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЧИН Строитель» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья     Э.Г. Баширов

 Судьи     Е.В. Богданова                 

            В.В. Конопатов