Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-22824/2023

Резолютивная часть постановления объявлена  03 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                 Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промавтоматика Плюс» на постановление от 10.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-22824/2023 по иску акционерного общества «БМ-Банк» (107996, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промавтоматика Плюс» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,                      

<

...> Западный промышленный узел 17А, панель 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 279 800 руб.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Промавтоматика Плюс» -                      ФИО2, директор согласно выписке из ЕГРЮЛ;

акционерного общества «БМ-Банк» - ФИО3 по доверенности                           от 21.12.2023 (срок действия до 31.12.2024).

Суд установил:

акционерное общество «БМ-Банк» (далее - АО «БМ-Банк», банк, истец) обратилось                       в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промавтоматика Плюс» (далее -                                             ООО «Промавтоматика Плюс», общество, ответчик) о взыскании 279 800 руб. долга.

Решением от 09.04.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу банка взыскано 48 300 руб. долга, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 10.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменена, резолютивная часть решения изложена                                       в следующей редакции: «Исковые требования удовлетворить. Взыскать                                                  с ООО «Промавтоматика Плюс» 279 800 руб. долга, а также 11 596 руб. расходов                       по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. Возвратить                 АО «БМ-Банк» из федерального бюджета 5 596 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.04.2024 № 56924».

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение                          и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает на то, что отношения между истцом и ответчиком необходимо разделить на два периода: отношения                      с публичным акционерным обществом «Западно-Сибирский коммерческий банк» (далее - ПАО «Запсибкомбанк»» до 31.12.2021 (требования предъявлены за ИР – комиссионное вознаграждение) и отношения с АО «БМ-Банк» (требование – за расчетные услуги банка); апелляционным судом проигнорированы тарифы АО «БМ-Банк» от 01.01.2022                               и 01.01.2023; истец нарушил договор, изменив место исполнения обязательств,                            не уведомив об этом ответчика, самостоятельно открыл счет в городе Москве;  доказательств оказания услуг ответчику в период с 01.01.2022 истцом не представлено, ответчик узнал о наличии счета и образовавшейся задолженности только в момент предъявления претензии (10.02.2023); поведение истца содействовало увеличению долга; судами проигнорирован факт наличия у ответчика с истцом кредитного договора; истцом не представлено доказательств перехода задолженности к правопреемнику –                                  АО «БМ-Банк»; ссылается на отсутствие основного договора, частью которого являются договоры от 11.10.2011 № 288222 и от 22.07.2015 № 17/37-331.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по изложенным в нем мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 05.09.2011 единоличный исполнительный орган ООО «Промавтоматика Плюс» обратился в ПАО «Запсибкомбанк» с заявлением                          об открытии расчетного счета названному юридическому лицу.

08.09.2011 ПАО «Запсибкомбанк» открыло обществу расчетный счет, издав соответствующее распоряжение № 17/22-92 об открытии счета, о чем направило сообщения в налоговый орган, территориальный орган Фонда социального страхования Российской Федерации, территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, генеральному директору общества ФИО2

11.10.2011 ПАО «Запсибкомбанк» и ООО «Промавтоматика Плюс» заключен договор № 288222 (технический номер IB_I/288222) о дистанционном банковском обслуживании (ДБО) с использованием интернет-технологий (система ДБО «ИнтернетБанк»).

В связи со сменой системы ДБО 22.07.2015 ПАО «Запсибкомбанк»                               и ООО «Промавтоматика Плюс» заключен договор № 17/37-331 (технический номер IBRS_10569) о ДБО с использованием интернет-технологий (система ДБО «ЗапСиб iNet»).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 заключенных  ПАО «Запсибкомбанк» и ответчиком (клиент) договоров о дистанционном банковском обслуживании договоры и Правила обслуживания клиентов с использованием Интернет-технологий являются неотъемлемой частью договора банковского счета и Правил РКО, условия которых обязательны для применения при оказании услуг по договорам, клиент ознакомлен с Правилами и Тарифами банка и считает их для себя обязательными.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 01.01.2022 № 2227700283919 о прекращении деятельности                                      ПАО «Запсибкомбанк» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «БМ-Банк».

По расчету истца, за период с января 2021 года по январь 2023 года задолженность ООО «Промавтоматика Плюс» по уплате вознаграждения за оказанные банком услуги                      за обслуживание расчетного счета общества составляет 279 800 руб.

Письмом от 25.01.2023 № 509 АО «БМ-Банк» уведомило ответчика о наличии задолженности, которую потребовало погасить.

Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения,                    АО «БМ-Банк» обратилось с настоящим иском.

Расчет задолженности истец обосновывает следующим.

Так, по Тарифам ПАО «Запсибкомбанк» на услуги, оказываемые юридическим лицам (в г. Нижневартовске), утвержденным Приказом ПАО «Запсибкомбанк № 250                   от 25.03.2013 с изменениями, вступившими в силу с 11.01.2021, комиссионное вознаграждение за обслуживание счета и проведение расчетных операций, ведение счета, подключенного к системе «ЗапсибiNet», взималось в размере 2300 руб. в месяц за 1 счет             в рублях (пункты 1.2, 1.2.1, 1.2.1.1 Тарифов Банка, Стандартный пакет услуг).

По Тарифам Банка, действующим с 01.02.2021, комиссионное вознаграждение                     за обслуживание счета и проведение расчетных операций, ведение счета, подключенного к системе «ЗапсибiNet» составило 7500 руб. в месяц за 1 счет в рублях (пункты 1.2, 1.2.1, 1.2.1.1. Тарифов Банка).

С 01.07.2021 комиссионное вознаграждение за обслуживание счета и проведение расчетных операций, ведение счета, подключенного к системе «ЗапсибiNet» взималось                               в размере 15 000 руб. в месяц за 1 счет в рублях (Приказ об изменении Тарифов Банка                       с 01.07.2021).

По Тарифам АО «БМ-Банк» за 2022, 2023 годы взималось вознаграждение                            за расчетные услуги банка по пункту 1.2.1 указанных Тарифов в месяц за 1 счет в размере 15 000 руб..

Порядок расчетно-кассового обслуживания в ПАО «Запсибкомбканк» корпоративных клиентов (юридических лиц и индивидуальных предпринимателей)                       в рублях и иностранной валюте определяются Правилами расчетно-кассового обслуживания ПАО «Запсибкомбанк» от 07.08.2017 № 21/747 (далее – Правила РКО), которые в соответствии с пунктом 1.2 являются неотъемлемой частью договора банковского счета, заключенного с клиентом.

Пунктами 4.1, 4.2 Правил РКО (в обеих редакциях) установлено, что услуги банка оплачиваются согласно Тарифам, утвержденным банком, если иной размер не установлен соглашением сторон договора. Клиент обязан оплачивать стоимость услуг банка по РКО     в рублях и иностранной валюте в порядке, предусмотренном Правилами. Банк вправе                  в одностороннем порядке изменять, а также устанавливать новые тарифы на оказываемые услуги, порядок и условия их оплаты. Обо всех изменениях Тарифов банк извещает клиента путем размещения соответствующей информации в операционных залах банка                 в месте, доступном для общего обозрения, на сайте банка - www.zapsibkombank.ru или путем направления уведомлений клиентов с использованием системы «ЗапСиб iNet».

В соответствии с частью 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм                    со счета и проведении других операций по счету.

По правилам статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также                         в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком                       и клиентом.

В силу статьи 851 ГК РФ в случаях, предусмотренных договором банковского счета, клиент оплачивает услуги банка по совершению операций с денежными средствами, находящимися на счете. Плата за указанные услуги может взиматься банком по истечении каждого квартала из денежных средств клиента, находящихся на счете, если иное                          не предусмотрено договором банковского счета.

Положениями части 2 статьи 29 Федерального закона Российской Федерации                      от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее - Закон № 395-1)                   в редакции, действовавшей на момент открытия расчетного счета ООО «Промавтоматика Плюс» в ПАО «Запсибкомбанк», кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями                              и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом или договором с клиентом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора                   и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные                         в материалы дела доказательства, в том числе условия заключенных                                           ПАО «Запсибкомбанк» и ответчиком (клиент) договоров о дистанционном банковском обслуживании, Правила РКО, исходя из того, что право банка в одностороннем порядке вносить изменения в действующие тарифы согласовано сторонами спора                                    и не противоречит положениям части 2 статьи 29 Закона № 395-1; установив, что Правила РКО ПАО «Запсибкомбанк», их изменения и дополнения размещались в офисах банка                  в местах обслуживания клиентов и на официальном сайте банка в сети Интернет, аналогичный порядок действовал и в отношении Тарифов банка на услуги, оказываемые юридическим лицам и их изменений и дополнений, которые также размещались                                в операционных залах ПАО «Запсибкомбанк» в месте, доступном для всеобщего обозрения, на сайте ПАО «Запсибкомбанк» в сети «Интернет», или путем направления уведомлений клиентам с использованием системы «Запсибinet»; учитывая, что сведения                   и документы об установлении иной, нежели определенный Тарифами, утвержденными банком, стоимости услуг банка, в материалы дела не представлены, принимая                           во внимание возмездный характер оказываемых банком услуг, проверив расчет задолженности ООО «Промавтоматика Плюс» за услуги банка за период с января                       2021 года по январь 2023 года, признав его арифметически верным, соответствующим тарифам, апелляционный пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

Довод жалобы о том, что истец не предоставил доказательств перехода к нему                       в порядке правопреемства права требования задолженности, возникшей до реорганизации у ООО «Проавтоматика Плюс» перед ПАО «Запсибкомбанк», был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно им отклонен. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

При этом апелляционный суд обоснованно исходил из того, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права                    и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. При этом факт универсального правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц,                  в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В материалы дела представлены договор от 25.10.2021 о присоединении                         ПАО «Запсибкомбанк» к АО «БМ-Банк» и передаточный акт, утвержденный решением                    от 25.10.2021 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Запсибкомбанк».

Довод заявителя о том, что поведение истца содействовало увеличению долга, отклоняется судом округа, поскольку совершение истцом указанных действий является его правом, а их несовершение о недобросовестности и злоупотреблении правом                        не свидетельствует.

Довод заявителя о том, что истец нарушил договор, изменив место исполнения обязательств, не уведомив об этом ответчика, самостоятельно открыл счет в городе Москве, судом округа не принимается с учетом состоявшегося правопреемства                                  и доказанности факта оказания банком услуг.

Доводы жалобы о том, что апелляционным судом проигнорированы тарифы                      АО «БМ-Банк» от 01.01.2022 и 01.01.2023, об отсутствии доказательств оказания услуг ответчику в период с 01.01.2022, о том, что ответчик узнал о наличии счета                                    и образовавшейся задолженности только в момент предъявления претензии (10.02.2023) направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что                не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные                    по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Оснований не согласиться с выводами апелляционная суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами                             и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Нарушений апелляционным судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной коллегией                            не установлено.

В этой связи обжалуемое постановление подлежит оставлению без изменения,                      а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу                    № А75-22824/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,              в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1