Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-2675/2024

24 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.Полный текст  постановления изготовлен 24 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей  Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение от 28.03.2024

по делу № А04-201/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 (ИНН 

<

***>)

ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 444 237 руб.,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее – истец, ФИО1) с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании причиненных обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление» убытков в размере 3 444 237 руб.

Определением от 07.02.2023 исковое заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление».

На основании определения председателя первого судебного состава коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений от 29.03.2023 в автоматизированной системе «Судопроизводство» произведена замена состава суда на судью Осадчего Александра Геннадьевича в связи с временной нетрудоспособностью судьи Аныша Дениса Сергеевича.

До рассмотрения спора по существу истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил считать надлежащим истцом общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление» в лице участника ФИО1, взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление» убытки  в размере 3 444 237 руб.

Судом, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточненные исковые требования приняты к рассмотрению.

Определением суда от 20.04.2023 дело назначено к судебному разбирательству; произведена замена истца на общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление» в лице участника ФИО1.

Определением от 17.07.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО3.

Определением от 12.10.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек индивидуального предпринимателя ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Виктория», акционерное общество «Амурский территориальный институт строительных изысканий», общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Академический центр лесного проектирования и инноваций».

Определением от 11.12.2023 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с ограниченной ответственностью «САР-Дорожник».

Решением от 28.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель жалобы считает, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом неверно применены нормы материального права, применен закон, не подлежащий применению, неправильно истолкован закон.  

В апелляционной жалобе указывает, что материалами дела установлена и не опровергнута ответчиком совокупность обстоятельств, позволяющих взыскать убытки с директора. Директор не представил надлежащих пояснений, относительно своих действий (бездействий) и не опроверг вменяемые ему истцом требования, со ссылкой на возможные причины возникновения убытков и не представил соответствующих доказательств, свидетельствующих о его действиях, как добросовестных, совершаемых в интересах Общества. 

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточное карьерное управление» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.02.2010, о чем сделана запись за ГРН 

<

***>. Участниками общества являются ФИО1 с долей участия 49% номинальной стоимостью 4 900 руб. и ФИО3 с долей участия 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. Единоличным исполнительным органом общества с 08.10.2015 назначен ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ сделана запись за ГРН 2152801129446.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истец указал, что ФИО2 не предпринял действий по обращению к участникам общества по увеличению уставного капитала, внесения дополнительных взносов или иного законного привлечения денежных средств на текущую деятельность общества. При этом, ФИО2, действуя от имени общества, в отсутствие необходимых денежных средств, заключил ряд сделок, которые привели к возникновению признаков неплатежеспособности общества, а именно: договора № 29-19 от 24.07.2019 возмездного оказания услуг с ИП ФИО4 на сумму 240 000 руб.; договор № 1 от 15.09.2021 возмездного оказания услуг с ООО «Виктория» на сумму 303 000 руб., договора № 146 от 29.10.2020 возмездного оказания услуг с АО «АмурТИСИз» на сумму 510 000 руб., договора № 132-2 от 16.10.2019 возмездного оказания услуг ООО НПП «АЦЛПИ» на сумму 430 000 руб. 

На протяжении более трех лет ФИО2 не выплатил себе заработную плату, создав задолженность, сумма которой участникам неизвестна. Вся деятельность общества под руководством ФИО2 финансируется за счет привлечения займов.

По договору займа от 30.08.2019 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 155 168 руб. путем перечислений на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: ИП ФИО4, ООО «Контур СКБ», ООО НПП «АЦЛПИ».

По договору займа от 01.11.2019 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 1118 404 руб. путем перечислений на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: ООО «Амуроценка», ООО НПП «АЦЛПИ», ИП ФИО4, ООО «КАДИ».

По договору займа от 26.03.2020 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 244 480 руб. путем перечислений, на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: ООО НПП «АЦЛПИ», ООО «КАДИ».

По договору займа от 22.10.2020 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 943 834 руб. путем перечислений на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: АО «АмурТИСИз», ООО НПП «АЦЛПИ», ИП ФИО4, ООО «НПГФ «Регис».

По договору займа от 28.10.2020 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 300 000 руб. путем перечисления, на основании письменного поручения заемщика денежных средств на счет третьего лица: АО «АмурТИСИз».

По договору займа от 04.08.2021 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 14 971 руб. путем перечисления, на основании письменного поручения заемщика денежных средств на счет третьего лица: УФК по Амурской области.

По договору займа от 01.02.2021 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 461 880 руб. путем перечислений на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: АО «АмурТИСИз», ИП ФИО4, НТЦ «Дальдориспытания», Министерство природных ресурсов.

По договору займа от 17.06.2022 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 200 000 руб. путем перечисления на основании   письменного   поручения   заемщика   денежных   средств   на  счет  третьего  лица: Министерство природных ресурсов области. 

Всего, ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» в лице генерального директора ФИО2, привлекло займов на сумму 3  438  737 руб. По состоянию на день обращения в суд, долг обществом не оплачен.

Сделки по получению займа от ООО «САР-Дорожник» подлежали отражению в годовой бухгалтерской отчетности общества. Однако, в нарушение требований пункта 14 ПБУ 11/2008 в пояснительной записке к бухгалтерскому балансу общества за 2019-2022 гг. информация о сделках со связанными сторонами отсутствует. Нарушение генеральным директором положений закона, предписывающих в определенных случаях одобрение сделок общим собранием участников, формально соответствует недобросовестному поведению (подп. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62).

Кроме того, согласно судебному приказу, выданному Арбитражным судом Амурской области по делу № А04-1413/2021 Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Благовещенске Амурской области взыскало с ООО «Дальневосточное карьерное управление» сумму   финансовых   санкций   в   размере   5   500   руб.   за   непредставление   страхователем   в установленный срок и представление неполных и (или) недостоверных сведений необходимых для осуществления индивидуального   (персонифицированного)   учета   в   системе   обязательного пенсионного страхования за январь 2019 г., за февраль 2019 г., за март 2019 г., за апрель 2019 г., за май 2019 г., за июнь 2019 г., за июль 2019 г., за август 2019 г., за сентябрь 2019 г., за ноябрь 2019 г., СЗВ-СТАЖ за 2018. Таким образом, в результате недобросовестных и неразумных действий генерального директора ФИО2 на сумму административного штрафа уменьшены экономические выгоды общества. Уточнив исковые требования, истец определил к взысканию убытки в сумме 3 362 757 руб.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков обществу и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как указано выше в обоснование заявленных требований истец сослался на недобросовестные и неразумные действия директора по совершению ряда сделок, не принесших действительного положительного экономического результата для общества, а также привлекал для осуществления деятельности заменые денежные средства, что в отсутствие собственных достаточных активов у общества, в дальнейшем привели к убыточной деятельности предприятия и невозможности возврата займов.  

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, обоснованно применив положения статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учитывая разъяснения, изложенные Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 27.12.2016 № 62 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о приказном производстве», пришел к правомерным выводам об отсутствии оснований к признанию состава убытков в действиях (бездействии) ответчика, привел развернутые мотивы своих выводов с анализом всех эпизодов заявленных истцом.   

В частности, судом установлено и истцом не отрицается, что сами  совершенные между ООО «Дальневосточное карьерное управление» с третьими лицами сделки, их реальность, условия заключения, равно как и надлежащее исполнение, не оспариваются.

Действительно, в целях оплаты оказанных контрагентами услуг, в отсутствие собственных достаточных активов ООО «Дальневосточное карьерное управление», общество привлекало заемные денежные средства от ООО «САРДорожник».

Так, обществом «Дальневосточное карьерное управление» заключены следующие договоры займа с ООО «САРДорожник»:

- по договору займа от 30.08.2019 ООО «САР-Дорожник» предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 155 168 руб., путем перечисления денежных средств на основании письменных поручений заемщика на счета третьих лиц: ИП ФИО4, ООО «Контур СКБ», ООО НПП «АЦЛПИ»;

- по договору займа от 01.11.2019 ООО «САР-Дорожник» предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 1 118 404 руб. путем перечисления на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: ООО «Амуроценка», ООО НПП «АЦЛПИ», ИП ФИО4, ООО «КАДИ»;

- по договору займа от 26.03.2020 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное карьерное управление» заем на сумму 244 480 руб. путем перечислений на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: ООО НПП «АЦЛПИ», ООО «КАДИ»;

- по договору займа от 22.10.2020 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное карьерное управление» заем на сумму 943 834 руб. путем перечислений, на основании письменных поручений заемщика, денежных средств на счета третьих лиц: АО «АмурТИСИз», ООО НПП «АЦЛПИ», ИП ФИО4, ООО «НПГФ «Регис»;

- по договору займа от 28.10.2020 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное карьерное управление» заем на сумму 300 000 руб. путем перечисления на основании письменного поручения заемщика денежных средств на счет третьего лица: АО «АмурТИСИз»;

- по договору займа от 04.08.2021 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» заем на сумму 14 971 руб. путем перечисления на основании письменного поручения заемщика денежных средств на счет третьего лица: УФК по Амурской области;

- по договору займа от 01.02.2021 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное карьерное управление» заем на сумму 461 880 руб. путем перечисления на основании письменных поручений заемщика денежных средств на счета третьих лиц: АО «АмурТИСИз», ИП ФИО4, НТЦ «Дальдориспытания», Министерство природных ресурсов;

- по договору займа от 17.06.2022 ООО «САР-Дорожник» фактически предоставило ООО «Дальневосточное карьерное управление» заем на сумму 200 000 руб. путем перечисления на основании письменного поручения заемщика денежных средств на счет Министерство природных ресурсов области.Из заключенных договоров займа следует, что  фактически суммы займов по договорам директору ООО «Дальневосточное карьерное управление» ФИО2 не передавались, на счет общества не перечислялись, а в соответствии с указаниями заемщика о перечислении денежных средств ООО «САР-Дорожник» напрямую перечислялись в счет оплаты обязательств ООО «Дальневосточное карьерное управление» перед своими контрагентами (ИП ФИО4, ООО «Контур СКБ», ООО НПП «АЦЛПИ», ООО «Амуроценка», ООО «КАДИ», ООО «НПГФ «Регис», ООО «Виктория» за выполненные по договорам работы, а также в пользу Министерства природных ресурсов Амурской области, УФК по Амурской области за пользование недрами по лицензии БЛГ003260, Лазретный, 7).

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным учредителем и участником общества-займодавца ООО «САР-Дорожник» является сам истец ФИО1.

В этой связи, суд пришел к закономерному выводу о том, что истец ФИО1, являясь владельцем ООО «САРДорожник» и одновременно принимая участие в уставном капитале ООО «САРДорожник» не мог не знать о целях заключения ООО «Дальневосточное карьерное управление» договоров возмездного оказания услуг с третьими лицами, равно как и о направлении заемных денежных средств от ООО «САР-Дорожник» напрямую контрагентам второго подконтрольного ему же общества. 

Равно как и не мог осознавать возникающие в этой связи риски и негативные последствия у обоих обществ в связи с предоставлением  заемных денежных средств ООО «САРДорожник» и принятием их  ООО «Дальневосточное карьерное управление» в отсутствие собственных активов на осуществление хозяйственной деятельности.

К руководителю ООО «САРДорожник» ФИО5 истец не обращался с требованиями о взыскании убытков ввиду совершения неоправданных действий по предоставлению очевидно невозвратных заемных денежных средств в пользу ООО «Дальневосточное карьерное управление», равно как и не обращался к ООО «Дальневосточное карьерное управление» как заемщику о возврате заемных денежных средств.

Таким образом, ООО «Дальневосточное карьерное управление» в лице ответчика действовало с молчаливого согласия бенифициара обоих обществ, по существу ООО «САРДорожник», владельцем которого являлся и является истец, финансировало деятельность ООО «Дальневосточное карьерное управление» в условиях недостаточности собственных активов у последнего.

При этом, в обоснование причинения убытков ООО «Дальневосточное карьерное управление» истец ссылался на то, что сделки под руководством ответчика совершенны без какой либо имущественной выгоды обществу, при этом не доказывая, что сделки являлись убыточными для общества и совершены во вред обществу намерено.

Исследуя основания заключения сделок, реальность исполнения действительные цели заключения, суд пришел к обоснованному выводу, что сделки совершались ответчиком в процессе обычной хозяйственной деятельности, условия совершенных сделок не выбивались из обычных условий гражданского оборота, совершение сделок коррелировало с основными видами деятельности общества и было направлено на извлечение предприятием прибыли, что в полной мере согласуется со статей 2 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований  для привлечения ответчика к ответственности в виду взыскания убытков по причине недоказанности факта виновных действий руководителя по намеренному причинению обществу ущерба, с учетом совершения сделок обществом в процессе своей обычной хозяйственной деятельности и в пределах обычного предпринимательского риска, наличие связи между совершением сделок и возникновением  убытка у общества материалами дела не подтверждено.

Доводы апеллянта о нанесении экономического урона обществу ответчиком ввиду привлечения общества к административной ответственности, бездействии в отношении использования имеющейся у общества лицензии по добыче полезных ископаемых, о формировании задолженности ответчиком по собственной заработной плате, получили должную оценку в обжалуемом судебном акте.

Факт отсутствия взаимосвязи между заключенными с контрагентами ИП ФИО4, ООО «Контур СКБ», ООО НПП «АЦЛПИ», ООО «Амуроценка», ООО «КАДИ», ООО «НПГФ «Регис», ООО «Виктория», опровергается материалами дела – представленными лицензиями на осуществление деятельности по добыче полезных ископаемых.

Судом учтено, что  ООО «Дальневосточное карьерное управление» в лице единоличного исполнительного органа общества ФИО2 получена лицензия на проведение геологоразведочных работ БЛГ 81018 ТП. 

Обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточное Карьерное Управление» была получена лицензия на право пользования недрами БЛГ 003260 ТЭ участок «Лазаретный-7» от 18.05.2022 года сроком до 31.12.2061.

Полученная обществом лицензия БЛГ 003260 ТЭ с общим объемом балансовых запасов строительного камня (диорит порфирит) составляет 4097,1 тыс. м/куб. при этом средне рыночная цена без дробления камня и перевозки составляет 450 рублей за 1 м/куб., следовательно, актив по данной лицензии составляет порядка 1 843 650 000 рублей.

Также ООО «Дальневосточное Карьерное Управление» имеет на своем балансе еще одну лицензию БЛГ 80577 ТЭ разведка и добыча гравийно-песчаной смеси в пределах месторождения «Чебуковский». Участок недр расположен на территории городского округа г. Благовещенск Амурской области, в 3,8 км юго-западнее ж/д станции Белогорье. Дата окончания лицензии 31.12.2055 г. Лицензия БЛГ 80577 ТЭ имеет балансовые запасы гравийно-песчаной смеси 3700,5 при этом средне рыночная цена без перевозки составляет 70 рублей за 1 м/куб., актив по данной лицензии составляет порядка 296 000 000 руб.

Сведения о получении обществом под руководством ответчика положительного экспертного заключения территориального отделения ФГКУ «РОСГЕОЛОГЭКСПЕРТИЗА» № 089-02-12/2020 от 18 марта 2020 года, на «Проектную документацию на проведения геологического изучения недр в целях поисков и оценки месторождений ОРПИ - вулканогенных, магматических и метаморфических пород; заключения № 744 от 13 октября 2021 года экспертной комиссии по государственной экспертизе запасов полезных ископаемых, геологической, экономической и экологической информации о предоставляемых в пользования участках недр местного значения (АмурЭКЗ); свидетельства об установлении факта открытия месторождения общераспространенных полезных ископаемых № 266 от 28 октября 2021 года, дополнительно отмечены судом в развитие подтвержденного факта о получении разрешительных документов (лицензий) на осуществление основного вида деятельности общества. 

При этом, апеллянтом не приводятся доводы о недостоверности представленных ответчиком сведений в отношении деятельности общества с использованием имеющихся лицензий.

Касательно длительной невыплаты ответчиком собственной заработной платы, судом правомерно учтено отсутствие  требований о получении финансового вознаграждения ФИО2 к ООО «Дальневосточное карьерное управление» в судебном порядке, заработная плата с общества не взыскивалась, что само по себе исключает возможность отнесения указанной задолженности, если таковая имеет место быть к убыткам юридического лица.

Равно как и доводы апеллянта в отношении возникших у общества убытков ввиду привлечения последнего к административной ответственности, отклоняются коллегией судей.

Действительно, как следует из материалов дела судебным приказом по делу № А04-1413/2021 с ООО «Дальневосточное карьерное управление» в пользу Управления Пенсионного фонда Российской Федерации в г. Благовещенске Амурской области взыскана сумма финансовых санкций в размере 5 500 руб. за непредставление страхователем в установленный срок и представление неполных и (или) недостоверных сведений необходимых для осуществления индивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательного пенсионного страхования за период с января по ноябрь 2019 года.

Между тем, каких-либо доказательств, что ООО «Дальневосточное карьерное управление» либо лично ФИО1 понесли убытки, связанные с уплатой данного штрафа в материалах дела не имеется. 

Также, судом верно указано, что ответчик ФИО2 по настоящий момент является руководителем общества у которого имелась возможность возместить обществу штраф  в размере 5 500 руб. В то время как доказательств того, что на балансе  предприятия числится неуплаченный штраф в столь не значительной применительно к масштабам деятельности общества сумме, материалы дела не содержат, равно как и не имеется доказательств оплаты спорной суммы самим обществом (фактически понесенного расхода).

С учетом изложенного, апелляционная коллегия признает заключительные выводы суда верными. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены апелляционным судом и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, коллегия не усматривает оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 28.03.2024 по делу № А04-201/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 Л.В. Самар

Судьи

Ю.А. Воробьева

 И.Е. Пичинина