АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А84-1126/19

11 июня 2019 года

город Севастополь

Резолютивная часть решения оглашена 04.06.2019.

Решение в полном объёме составлено 11.06.2019.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев материалы дела 

по иску ФИО2

ФИО3 

к ответчикам:

обществу с ограниченной ответственностью «Арсеналстрой», в лице директора ФИО4, 

к Качановскому Павлу Ивановичу

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

Отделения №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым,

МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю 

о признании сделки недействительной

 при участии представителей:

от истца (ФИО2): ФИО6 – представитель по доверенности;

от ответчика  (ФИО5): ФИО5, паспорт;

от третьих лица: не явились; 

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арсеналстрой», о признании сделки купли-продажи автомобиля недействительной.

Истцом в исковом заявлении также изложены требования к Отделению №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым - аннулировать регистрацию транспортного средства за ФИО5 и требования к МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю - восстановить регистрацию транспортного средства за ООО «Арсеналстрой».

Предметом спора является признание сделки действительной: договора купли-продажи транспортного средства от 09.07.2018, заключенного между ООО «Арсеналстрой» и ФИО5 В обоснование иска истцы ссылаются на то, что спорная для общества является крупной сделкой.

Определением от 22.03.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению.

Ответчик (ФИО5) (покупатель и собственник в настоящее время спорного автомобиля) представил отзыв на исковое заявление, указал, что на момент подписания договора стороны сделки не знали и не должны были знать о том, что сделка могла являться для общества крупной сделкой, и тем более об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Истцы не действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 ст. 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ); истцами не представлено доказательств того, что данная сделка может быть квалифицирована как крупная, на момент подачи иска оценка сделки не подтверждена документально. 

Ответчик также указал, что факт законности сделки подтверждается фактом регистрации автомобиля в органах МРЭО ГИБДД МВД, в иске не содержится обоснование нарушений порядка регистрации автомобиля должностными лицами МРЭО ГИБДД МВД.

В судебное заседание 04.06.2019 ответчик (общество с ограниченной ответственностью «Арсеналстрой»), третьи лица явку уполномоченных представителей не обеспечили, о причинах неявки не сообщили.

В судебном заседании 04.06.2019 представитель истца заявил об уточнении иска, указал, что не поддерживает заявленные требования к Отделению №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым, МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю.

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований.

С учётом того, что в исковом заявлении сформулированы требования к Отделению №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым (аннулирование регистрации транспортного средства за ФИО5), а также требования к МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю (восстановление регистрации транспортного средства за ООО «Арсеналстрой»), однако такие лица обозначены истцами как третьи лица, судом в судебном заседании 30.04.2019 предложено представителю истца (ФИО2) рассмотреть вопрос о привлечении отделения №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым и МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю в качестве соответчиков.

Представитель истца (ФИО2) настаивал на оставлении отделения №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым и МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю в качестве третьих лиц.

В дальнейшем, представитель истца (ФИО2) пояснил суду, что исковые требования, адресованные отделению №1 МРЭО ГИБДД МВД по Республике Крым и МРЭО ГИБДД УМВД по г. Севастополю, не поддерживает.

В то же время, суд учитывает, что в данном деле иск подан несколькими истцами (ФИО2 и ФИО3).

ФИО3 явку представителя в судебное заседание не обеспечил, в связи с чем, отсутствует воля двух соистцов на изменение первоначально предъявленных исковых требований. На основании изложенного, судом рассмотрены исковые требования в первоначальной редакции исходя из сформированного истцами субъектного состава участников по делу.          

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

ФИО2 и ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО «Арсеналстрой» с долей в уставном капитале общества, равной 33,33%, 33,33%, 33,34, соответственно.

09.07.2018 между ФИО7 (продавец) и ООО «АрсеналСтрой» (покупатель) был заключён договор купли-продажи автомобиля («Ленд Ровер Фриландер 2»), стоимостью 150000 руб.

09.07.2018 между ООО «Арсеналстрой» (продавец) и ФИО5 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля – «Ленд Ровер Фриландер 2» (год выпуска 2008) госномер АО31СЕ92.

Стоимость отчуждаемого имущества, согласно договора, составила 249 000 руб. (п. 3.1 Договора).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней 

Истцы в исковом заявлении указали, что ответчиком (ФИО5) не была совершена оплата по договору.

При этом, как указывают истцы, спорная сделка от 09.07.2018 между ООО «Арсеналстрой» и ФИО5 является крупной сделкой, решение об одобрении которой отсутствует, денежные средства от продажи автомобиля на расчетный счет общества не поступили.

Ответчиком представлены возражения относительно того, что спорная сделка являлась для общества крупной, а также ответчик указал, что истцами не доказано, что ответчик мог и должен был знать о данном обстоятельстве.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 4 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 5 указанной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом, контрагент должен знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения. 

Доводы ответчика ФИО5 о том, что последний не знал и не мог знать о том, что сделка являлась для общества крупной, истцами не опровергнуты.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Удовлетворение иска должно быть направлено на восстановление нарушенного материального права.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Под способами защиты гражданских прав в статье 12 ГК РФ понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

По общему правилу выбор способа защиты нарушенного права предоставляется самому потерпевшему, если только в самом законе не указывается на возможность применения лишь конкретной меры и мер защиты.

Однако чаще всего такой выбор предопределяется спецификой защищаемого права и характером нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункты 1, 2 статьи 44) так же указано, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; либо до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) контрагентов по гражданско-правовым договорам директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При этом суд должен исследовать круг непосредственных обязанностей директора, обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица (пункт 5 постановления Пленума № 62).

Как следует их пункта 1 постановления Пленума № 62, по данной категории споров судебному исследованию подлежат пояснения директора общества относительно его действий с указанием на причины возникновения убытков с представлением соответствующих доказательств. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При этом, следует учитывать, что за недобросовестное и неразумное поведение лицо, действующее от имени общества в силу закона или учредительных документов, может быть в силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде убытков в случае причинения вреда юридическому лицу.

Истец выбрал ненадлежащий способ защиты своего нарушенного права, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью, в случае несогласиями с действиями руководства общества, предусматривает обращение Общества в суд с требованием о взыскании убытков.

Таким образом, заявленные в настоящем иске требования не согласуются со способами защиты права, установленными статьей 12 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд отмечает, что указанные заявителем права подлежат защите на основании положений действующего законодательства путем обращения с иском о взыскании убытков.

Исследование добросовестности действий исполнительного органа при заключении сделки входит в предмет доказывания при рассмотрении иска о взыскании убытков с директора. 

Поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав, отказ в удовлетворении заявленного требования не создает препятствий для защиты его прав в установленном законом порядке.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. 

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя. 

Судья                                                                                           А.С. Погребняк