АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4799/2022

25 октября 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи В.А. Гребенщиковой

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, С.И. Гребенщикова

при участии: от ООО «Кафе Бульвар»: ФИО1, представитель по доверенности от 10.01.2022 № 2

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кафе Бульвар»

на решение от 22.04.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу № А24-5915/2021 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Шамса-Холдинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кафе Бульвар»                        

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Фрэш Фуд», общество с ограниченной ответственностью «Фудсервис» 

о взыскании 8 519 159,13 руб. 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Кафе Бульвар» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шамса-Холдинг» 

о расторжении договоров, взыскании 750 000 руб. неосновательного обогащения    

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Шамса-Холдинг» (далее ООО «Шамса-Холдинг») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кафе Бульвар» (далее ООО» Кафе Бульвар») о взыскании 3 347 777,11 руб. долга по договору уступки права требования от 26.10.2020 № 115/20, 5 171 382,02 руб. долга по договору уступки права требования от 26.10.2020 № 116/20. 

В свою очередь, ООО «Кафе Бульвар» заявило встречный иск к ООО «Шамса-Холдинг» о расторжении указанных договоров уступки права требования от 26.10.2020 № 115/20, № 116/20 и взыскании 750 000 руб. неосновательного обогащения. 

В соответствии со статьёй 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фрэш Фуд», ООО «Фудсервис» (далее – третьи лица). 

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 22.04.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «Кафе Бульвар» просит указанные судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора, принять новое решение об отказе в первоначальном иске и об удовлетворении встречных исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции не дал оценку обстоятельству того, что по договорам цессии   ООО «Шамса-Холдинг» не исполнена обязанность по передаче документов, подтверждающих наличие требований. Указывает на то, что из отзыва третьих лиц следует, что до момента расторжения договоров уступленная задолженность полностью погашена в большей мере путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «Шамса-Холдинг»; отмечает и  отсутствие указание на задолженность в соглашениях о расторжении договоров аренды. Считает, что спорные договоры незаконны, поскольку в них отсутствует условие о возможности переуступки какого-либо требования без согласия должника. Делает акцент на отсутствии необходимой государственной регистрации рассматриваемых договоров уступки требований. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Шамса-Холдинг», приводя аргументированные возражения относительно изложенных в ней доводов, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, в удовлетворении жалобы отказать. 

В судебном заседании представитель ООО «Кафе Бульвар» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

По материалам дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, между ООО «Шамса-Холдинг» (первоначальный кредитор) и ООО «Кафе Бульвар» (новый кредитор) заключены договоры уступки прав требования от 26.10.2020 № 115/20 и 116/20, по условиям которых первоначальный кредитор передал, а новый кредитор принял право денежного требования (задолженности по арендной плате) по договорам аренды, поименованным в пункте 1 договоров. 

Так, по договору № 115/20 передано право требования по договорам аренды, заключенным между первоначальным кредитором и ООО «Фудсервис», в общей сумме 3 797 777,11 руб., в том числе: по договору аренды нежилого помещения от 01.06.2016 № 49-16/ТРЦ в размере 802 745,29 руб.; от 24.11.2017 № 77-17/ТРЦ в размере 1 746 066,09 руб.; от 28.12.2017 № 84-17/ТРЦ в размере 736 848 руб.; от 01.05.2018 № 90-18/ТРЦ в размере 446 558,47 руб.; от 01.05.2018 № 91-18/П в размере 65 559,26 руб. 

По договору № 116/20 передано право требования по договорам аренды, заключенным между первоначальным кредитором и ООО «Фрэш Фуд», в общей сумме 5 471 382,02 руб., в том числе: по договору аренды нежилого помещения от 01.11.2013 № 78-13/ТК в размере 3 368 579 руб.; от 01.05.2018 № 92-18/П в размере 1 315 110,22 руб.; от 01.06.2016 № 27-16/П в размере 787 692,80 руб. 

Пунктом 3 договоров предусмотрено, что первоначальный кредитор обязан передать новому кредитору все необходимые документы, подтверждающие долг третьих лиц (договоров аренды, копии дополнительных соглашений, копии актов сверки, копии претензий и иные копии документов, имеющихся у первоначального кредитора и относящиеся к обязательству, по которому происходит уступка прав требования). 

Сторонами согласованы суммы денежных средств, подлежащих уплате в за уступаемое право (требование): по договору № 115/20 – 3 797 777,11 руб.; по договору № 116/20 – 5 471 382,02 руб. в срок согласно графикам платежей (пункт 4). 

В пункте 11 названных договоров закреплено, что в случае установления в целях предотвращения угрозы распространения новой коронавирусной инфекции органами государственной власти запретительных мер (приостановление, запрет), связанных с деятельностью кафе, и не связанных с виновными действиями нового кредитора, сроки платежей согласно графику платежей переносятся до окончания действия данных запретов. При наступлении такого обстоятельства стороны обязуются переподписать новый график платежей в течение 3 рабочих дней после снятия запретов. Уклонение от подписания нового графика платежей является существенным нарушением условий договора и наступают последствия, указанные в пунктах 7, 8 договора. 

Согласно пункту 7 договоров в случае неоднократного (2 и более раза) нарушения новым кредитором графика платежей (несвоевременное внесение платежей либо внесение платежей не в полном объеме), необеспечения, непредоставления залога в течение 30 календарных дней от даты заключения договора, первоначальный кредитор имеет право требовать досрочной (в срок указанный первоначальным кредитором) оплаты всей суммы денежных средств за уступаемое право, оставшихся к уплате согласно графику на дату выставления претензии первоначальным кредитором. Право требования досрочной уплаты всей суммы денежных средств за уступаемое право включает в себя (но не ограничивается) правом первоначального кредитора на обращение в суд с заявлением о взыскании с нового кредитора суммы.

Пунктом 9 договоров стороны определили, что право требования переходит к новому кредитору от даты подписания договора. 

Дополнительными соглашениями обязательства нового кредитора по пункту 4 договора временно приостанавливались в связи с введением ограничительных мер, которые возобновлены с 01.03.2021, в связи с чем стороны заключили дополнительные соглашения с утверждением новых графиков платежей. 

Обязательства нового кредитора исполнены частично: по договору              № 115/20 внесена плата в размере 450 000 руб. (остаток задолженности составил 3 347 777,11 руб.), по договору № 116/20 – 300 000 руб. (остаток задолженности – 5 171 382,02 руб.), что следует из актов сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021-19.10.2021. 

ООО «Шамса-Холдинг» в адрес ООО «Кафе Бульвар» направило претензию от 02.11.2021 № 262-н/и-ИСХ-ШХ о наличии задолженности по спорным договорам, в связи с чем просило перечислить ее в течении 10 рабочих дней с момента получения требования, оставление которой без ответа послужило основанием для предъявления в арбитражный суд настоящего иска. 

ООО «Кафе Бульвар», ссылаясь на существенное нарушение первоначальным кредитором условий спорных договоров (непередача документов и сведений, достаточных для реализации прав нового кредитора), а также уступки несуществующего права (что следует из пояснений ответчика по первоначальному иску, данных в ходе судебного разбирательства), заявило встречный иск. 

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам с учетом применяемых норм права и установленных обстоятельств спора.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ). 

На основании статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В пункте 1 статьи 389.1 ГК РФ определено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. 

Статья 390 ГК РФ устанавливает, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. 

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право. 

Исходя из смысла данной нормы, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику; уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора. 

Установлено, между сторонами заключены договоры цессии, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в отношении задолженности третьих лиц, возникшей в связи с неисполнением обязательств по договорам аренды нежилых помещений. 

В ходе разрешения спора суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные истцом по первоначальному иску доказательства, а именно: копии договоров, соглашений о расторжении договоров, претензий, счетов, счетов-фактур, актов сверки, в том числе подписанных без разногласий со стороны должника, подтверждающих наличие задолженности третьих лиц перед первоначальным кредитором, признал довод ответчика об уступке несуществующего права несостоятельным. 

При этом отклонил ссылку ООО «Кафе Бульвар» об отсутствии задолженности ввиду неуказания ее суммы в соглашении о расторжении договоров, поскольку действующим законодательством такое указание в обязательном порядке не предусмотрено. 

Согласно пункту 2 соглашений обязательства арендатора прекращаются с момента погашения задолженности по арендной плате, что, по мнению судов, помимо прочего, свидетельствует о наличии долга на момент расторжения договоров. 

Доводы ответчика о непередаче документов, подтверждающих долг третьих лиц, аналогично приведенные в кассационной жалобе, также получили надлежащую оценку со стороны судов. 

Уступка права требования представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ применяются общие положения о купле-продаже. 

Рассматриваемыми сделками конкретный срок исполнения цедентом обязанности по передаче цессионарию документов, удостоверяющих право требования, не предусмотрен, поэтому к исчислению срока применимо правило, предусмотренное статьей 457 ГК РФ, согласно пункту 1 которой срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 названного Кодекса. 

В порядке пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. 

По условиям спорных договоров право требования перешло к новому кредитору с даты подписания договора. 

Таким образом, как отмечено судами, действуя добросовестно и разумно при заключении договора цессии, ответчик по первоначальному иску как сторона сделки обязан был предпринять действия по получению у контрагента сведений и документов, относящихся к уступленному праву требования. 

Сам факт непередачи документов, учитывая поведение нового кредитора, включающее частичное исполнение обязательств по внесению платы за уступаемое право, при отсутствии доказательств, что непередача первоначальным кредитором соответствующих документов обусловила невозможность для нового кредитора получения исполнения от третьего лица, не может служить основанием для расторжения сделки, поскольку не всякое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору относится к его существенному нарушению, являющемуся основанием для его расторжения.

 ООО «Шамса-Холдинг» отрицало при рассмотрении спора сам факт обращения ООО «Кафе Бульвар» с указанными требованиями и таких доказательств в материалы дела последним не представлено.

Уклонения первоначального кредитора от передачи документов судами не установлено.

Мотивированно отклонен довод ООО «Кафе Бульвар» о неуведомлении должника о состоявшейся уступке права требования. 

В пункте 2 статьи 388 ГК РФ указано, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Однако, как замечено судами, в рассматриваемом правоотношении личность кредитора не имеет существенного значения для должника, так как независимо от личности кредитора, он обязан исполнить денежное обязательство по уплате задолженности любому надлежащему кредитору. 

Рассмотрен апелляционным судом довод ООО «Кафе Бульвар», тождественно приведенный в кассационной жалобе, о несоблюдении требований государственной регистрации сделок уступки требования, и обоснованно признан подлежащим отклонению с учетом отсутствия государственной регистрации ряда договоров аренды (заключены на срок мене года), требования из которых являлись предметом уступки, а также применительно к существу правовой позиции пункта 2 постановления Пленума от 21.12.2017 № 54, пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым отсутствие государственной регистрации спорных сделок уступки могло бы рассматриваться в качестве влияющего на отношения с третьими лицами, но не допускает соответствующих ссылок на отсутствие государственной регистрации сделок во взаимоотношении непосредственно между их сторонами. 

Кроме того, судом учтено, что со стороны ООО «Кафе Бульвар» договоры уступки требования фактически частично исполнялись, что также не позволяет рассматривать его заявление об отсутствии государственной регистрации сделок уступки в качестве добросовестного поведения участника гражданского оборота. 

Довод о погашении задолженности третьими лицами отклонен в силу документальной неподтвержденности. 

При таких обстоятельствах правомерно по итогам рассмотрения спора удовлетворены первоначальные исковые требования и отказано во встречном иске о расторжении спорных договоров с учетом применения пункта 2 статьи 407, пунктов 1, 2 статьи 450 ГК РФ, правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009 ввиду отсутствия существенных нарушений условий этих сделок. 

Оснований для удовлетворения требования о возврате уплаченных денежных средств в размере 750 000 руб. (платежи за уступаемые права) суды не усмотрели, поскольку данные денежные средства перечислены во исполнение договоров и не могут быть квалифицироваться как неосновательное обогащение в порядке статьи 1102 ГК РФ. 

Все доводы, на которых настаивает заявитель кассационной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены, несогласие с выводами судов, сделанными на основе установленных обстоятельств по делу, не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов, поскольку они связаны с оценкой доказательств по делу, правомочий для переоценки которых в данном случае в силу положений статей 286, 287 АПК РФ у кассационной коллегии не имеется.

Каких-либо новых аргументов кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства согласно части 4 статьи 283 АПК РФ меры по приостановлению исполнения принятых судебных актов отменяются.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.04.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу № А24-5915/2021 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое на основании определения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                В.А. Гребенщикова     

Судьи                                                                                М.Ю. Бурлова-Ульянова

                                                                                                     С.И. Гребенщиков