ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-1744/2017

05 сентября   2017 года

г. Ессентуки

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября   2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября   2017 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей  Годило Н.Н. и Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей: от  ФИО2: ФИО3 (по доверенности от 08.12.2014); в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда по адресу: 

<

...>,  апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 30.05.2017 по делу № А63-1744/2017 по иску участника ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО2, г. Лермонтов, к ООО НПП «ЮНАВЭКС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, третьи лица: ООО «ПольАгроПром», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, временный управляющий ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО4, г. Ставрополь, о признании договоров поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016 № 15 от 23.05.2016 недействительными, с применением последствий их недействительности и взыскании 6 000 руб. госпошлины, 

УСТАНОВИЛ:

участник ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО2 (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО НПП «ЮНАВЭКС» (далее - общество), третьи лица: ООО «ПольАгроПром», временный управляющий ООО НПП «ЮНАВЭКС» ФИО4, о признании договоров поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016, № 15 от 23.05.2016, заключенных между ООО «ПольАгроПром» и ООО НПП «ЮНАВЭКС», недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде  возврата ООО «ПольАгроПром» всего приобретенного по указанным договорам поставки с отражением этих данных (и отсутствия задолженности перед ООО «ПольАгроПром») в бухгалтерском и налоговом учете общества и взыскании 6 000 руб. госпошлины. 

Решением от 30.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением  суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, просил решение суда отменить, сославшись на неверную квалификацию спорной сделки, отсутствие исследования ущерба от оспариваемых сделок.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя стороны, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.03.2016 между ООО «ПольАгроПром» (продавец) и ООО НПП «ЮНАВЭКС» (покупатель) был заключен договор поставки № 10, согласно условиям которого продавец обязался передать покупателю товар на сумму 167 383,70 рубля, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. Во исполнение указанного договора ООО «ПольАгроПром» поставило в адрес должника товар на общую сумму 167 383,70 рубля. В соответствии с пунктом 3 договора поставки № 10 от 30.03.2016 оплата должна быть произведена должником в срок до 11.05.2016. Однако обязательства по оплате поставленного товара ООО НПП «ЮНАВЭКС» исполнены не были. 

Также между ООО «ПольАгроПром» и ООО НПП «ЮНАВЭКС» был заключен договор поставки № 14 от 04.05.2016. В соответствии с условиями данного договора ООО «ПольАгроПром» обязалось поставить должнику товар на сумму 568 696,30 рубля. ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязалось принять поставленный ему товар и оплатить его стоимость в срок до 08.06.2016. 

Во исполнение условий договора ООО «ПольАгроПром» поставило ООО НПП «ЮНАВЭКС» товар, предусмотренный условиями договора, на общую сумму 568 696,30 рубля. ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязательства по договору поставки № 14 от 04.05.2016 в части оплаты товара также не были исполнены.

23 мая 2016 года между ООО «ПольАгроПром» (продавец) и ООО НПП «ЮНАВЭКС» (покупатель) был заключен договор поставки № 15, согласно условиям которого продавец обязался передать покупателю товар на сумму 151 691,50 рубля, а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором. ООО «ПольАгроПром» надлежащим образом исполнило условия договора, поставив должнику товар, предусмотренный условиями договора, на сумму 151 691,50 рубля.  ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязательства по договору в срок до 27.06.2016 не исполнило, поставленный товар не оплатило.

Поскольку ООО НПП «ЮНАВЭКС» обязательства по оплате товара, поставленного ему по договорам поставки № 10 от 30.03.2016, № 14 от 04.05.2016, № 15 от 23.05.2016, не исполнило, ООО «ПольАгроПром» обратилось в суд за взысканием образовавшейся задолженности.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.09.2016 по делу № А63-8293/2016, вступившим в законную силу, с ООО НПП «ЮНАВЭКС» в пользу ООО «ПольАгроПром» взыскано 887 771,50 рубля задолженности по вышеуказанным договорам.

Согласно материалам дела на момент заключения сделок истец и ФИО5 являлись участниками ООО НПП «ЮНАВЭКС» с равными долями (по 50 %). ФИО5 являлся единственным участником ООО «ПольАгроПром» (100% доли). ФИО5 также являлся директором ООО НПП «ЮНАВЭКС».

Согласно пункту 1 статьи  45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно статье 45 указанного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 данного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Вместе с этим, судом верно установлено, что оспариваемые сделки вытекали из обычной хозяйственной деятельности общества. Ранее общество заключало аналогичные сделки. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Также не представлено доказательств того, что сделки совершены в ущерб интересов общества. 

Факт поставки по спорным договорам подтвержден вступившим в законную силу решением суда. Факт завышения цены сделок также не подтвержден надлежащими доказательствами, подтверждающие стоимость спорного товара в размере меньшем, чем приобреталось по спорным договорам. 

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание, что оспариваемые сделки вытекали из обычной хозяйственной деятельности общества и то, что не представлено доказательств совершения их в ущерб интересов общества, как и доказательств того, что на момент заключения сделок они являлись для общества заведомо невыгодными,  пришел к верному выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы, Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, уже были предметом исследования судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 30.05.2017 по делу № А63-1744/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                         З.А. Бейтуганов

Судьи                                                                                                       Н.Н. Годило  

                                                                                                                   Е.В. Жуков