АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-12382/2019

г. Киров

07 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2020 года 

В полном объеме решение изготовлено 07 декабря 2020 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Покрышкиной Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (аудиозапись не ведется),

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 119048, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН: 

<

***>, адрес для направления почтовой корреспонденции: 119048, г. Москва, а/я 113) 

к совместному обществу с ограниченной ответственностью «Тамбаз» (учетный номер налогоплательщика: 100348810, адрес: 220073, 

<

...> административно-бытовой корпус, д. 68, каб. 33) в лице ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Аарон и партнеры» (адрес: 223053, Республика Беларусь, 

<

...> (ком. 2)), 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, 

<

...>);

- гр. ФИО3 (Республика Беларусь,г.Минск); 

- гр.ФИО4 (Республика Беларусь; Московская область, г.Москва) 

об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости

в отсутствии в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее  - истец, ООО «ИК «КБФ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением совместному обществу с ограниченной ответственностью «Тамбаз» (далее – ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения  ответчика в собственность истца здания КДМ, водонасосной станции, здания КДМ-2, здания цеха мерсеризации, здания РММ, кадастровый номер 43609:320206:232, площадью 7733,4 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...> (далее – спорное имущество).

Исковые требования основаны на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы отсутствием доказательств возмездного характера сделки по приобретению ответчиком спорного имущества.

Ответчик исковые требования не признает, представил отзыв  от 28.02.2020. Спорное имущество внесено в уставной фонд ответчика учредителем общества – ФИО3. ФИО3 имущество перешло в собственность на основании договора купли-продажи с ФИО4, оплата по договору произведена в полном объеме. На момент  приобретения и внесения спорного имущества в уставной фонд ответчика указанное имущество  под арестом, запретом не находилось,  залоговыми правами третьих лиц обременено не было. У ФИО3 являющегося приобретателем спорного имущества по договору купли-продажи отсутствовали какие-либо сомнения в праве продавца (Родинского) на отчуждение имущества. Таким образом, ФИО3 является добросовестным приобретателем спорного имущества и правомерно, в последующем, внес его в уставной капитал ответчика, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, ФИО3, ФИО4.

Представитель ФИО3 присутствовал ранее в судебных заседаниях, письменный отзыв не представил, устно пояснил, что поддерживает позицию ответчика, исковые требования считает не подлежащими удовлетворению.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о месте и времени судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, исковые требования поддерживает.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика, третьих лиц.

Исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

09.09.2004 право собственности на спорное имущество: здание КДМ, водонасосной станции, здания КДМ-2, здание цеха мерсеризации, здание РММ, кадастровый номер 43609:320206:232, площадью 7733,4 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>, зарегистрировано за ОАО «Косинская бумажная фабрика».

13.09.2012 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО «Имущественный комплекс «КБФ» (истцом).

На основании договора купли-продажи от 15.11.2013 (№ 1ИК, № 4ИК) спорное имущество передано ООО «СИЯНИЕ-торг».

04.12.2013 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО «СИЯНИЕ-торг».

На основании договора купли-продажи от 01.04.2014  ООО «СИЯНИЕ-торг» произвело отчуждение имущества ФИО4

Впоследствии, 12.10.2015 ООО «СИЯНИЕ-торг» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Айдахо» (ИНН 

<

***>). 

21.04.2014 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ФИО4.

21.07.2015 ФИО5, действующая от имени ФИО4, (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписали  договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя  движимое и недвижимое имущество, в том числе спорный объект (пп.1.1.3. п.1.1. договора).

Цена передаваемого имущества установлена в размере 5 000 000 рублей.

Передача имущества от продавца к покупателю оформлена передаточным актом от 21.07.2015.

Переход права собственности к ФИО3 зарегистрирован в установленном законом порядке (дата регистрации 29.07.2015, номер регистрации 43-43/003/017/2015-594/2).

Факт исполнения покупателем обязательства по оплате по договору купли-продажи от 21.07.2015 подтвержден представленной распиской от 01.08.2015.

27.03.2017 ФИО3 (80,58% уставного фонда совместного общества с ограниченной ответственностью «Тамбаз») внес спорное имущество в уставной фонд совместного общества с ограниченной ответственностью «Тамбаз» (протокол заседания Общего собрания участников Совместного общества с ограниченной ответственностью «Тамбаз» от 7.11.2017 № 11).

11.04.2017 право собственности на спорное имущество зарегистрировано за совместным обществом с ограниченной ответственностью «Тамбаз» на основании акта приема-передачи  недвижимого имущества от 27.03.2017, протокола от 27.03.2017 № 11.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2016 ООО «ИК «КБФ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «ИК «КБФ» обращался в Зуевский районный суд Кировской области с иском к ФИО3  об истребовании из чужого незаконного владения  имущества, в том числе: здания КДМ, водонасосной станции, здания КДМ-2, здания цеха мерсеризации, здания РММ, кадастровый номер 43609:320206:232, площадью 7733,4 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>.

В обосновании исковых требований истец ссылался на недействительность цепочки договоров купли-продажи по отчуждению спорного имущества, а также на отсутствие доказательств возмездного характера сделок.

В ходе рассмотрения дела истец заявил, что момент рассмотрения спора у ФИО3 спорное имущество отсутствует, в связи с чем истребование  указанного имущества в конкурсную массу является невозможным. С учетом указанных обстоятельств истец уточнил исковые требования, исключив из перечня имущества спорный объект.

Решением Зуевского районного суда Кировской области от 18.08.2017 по делу № 2-205/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд пришел к выводу, что истцом по указанному делу выбран неверный способ защиты нарушенного права, а также указал на отсутствие доказательств признания недействительными цепочки договоров купли-продажи (ООО «Имущественный комплекс «КБФ» - ООО «СИЯНИЕ-торг», ООО «СИЯНИЕ-Торг» - ФИО4, ФИО4 – ФИО3).

Конкурсный управляющий ООО «ИК «КБФ» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А40-211646/14-4(185)-210 «Б» обратился с заявлением об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО «СИЯНИЕ-торг» (договоры купли-продажи от 15.11.2013 №1ИК, № 4ИК).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2018 по делу  № А40-211646/14-4(185)-210 «Б» заявление конкурсного управляющего ООО «ИК «КБФ» удовлетворено, сделки по отчуждению имущества  на основании договоров купли-продажи от 15.11.2013, заключенные между ООО «ИК «КБФ» и ООО «СИЯНИЕ-торг» и сделки, заключенные между ООО «СИЯНИЕ-торг» и ФИО4 (договоры купли-продажи от 01.04.2014) признаны недействительными. 

Судом применены последствия  недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО «ИК «КБФ» денежных средств в размере стоимости имущества по договору купли-продажи  от 15.11.2013 № 1ИК- 13 046 110 рублей 20 копеек, по договору купли-продажи от 15.11.2013 № 4ИК –   56 480 990 рублей 28 копеек.

В ходе апелляционного производства по апелляционным жалобам на указанное определение ООО «ИК «КБФ» отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 15.11.2013 № 4К о взыскании с ФИО4 денежных средств в связи с регистрацией права собственности на отдельные объекты недвижимости на общую сумму 5 299 833 рубля 00 копеек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А40-211646/14 отказ истца от части исковых требований принят судом, в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ООО ИК «КБФ» денежных средств в размере стоимости имущества по договору купли-продажи от 15.11.2013 №4ИК – сумма уточнена (с учетом частичного отказа)  до  51 181 157 рублей 28 копеек. В  остальной части определение Арбитражного суда Города Москвы от 26.10.2019 по делу № А40-176252/16 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2019 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 оставлено без изменения. 

01.10.2019 судебным приставом-исполнителем по исполнительному листу, выданному по делу № А40-211646/14-4(185) возбуждено исполнительное производство № 70284/19/77006-ИП.

29.08.2019 ООО «ИК «КБФ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения (пункт 33 Постановления № 10/22).

Спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки (абзац второй пункту 34 Постановления №10/22).

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (пункт 35 Постановления N 10/22).

Пунктом 36 названного постановления разъяснено, что в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии с пунктом 39 Постановления N 10/22 по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Из изложенного следует, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, которое произошло в результате недействительной сделки, должно доказать свое законное право собственности на спорное имущество, его нахождение в фактическом незаконном владении ответчика, а также факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В данной ситуации спорное имущество перешло в собственность ответчика на основании волеизъявления ФИО3, как учредителя общества. На момент рассмотрения спора имущество находится в фактическом владении ответчика.

Спорное имущество перешло от истца к ФИО3 на основании цепочки сделок (ООО «ИК «КБФ» - ООО «СИЯНИЕ-торг» - ФИО4 – ФИО3).

Договоры купли-продажи, заключенные между ООО «ИК «КБФ» и ООО «СИЯНИЕ-торг», между ООО «СИЯНИЕ-торг» и  ФИО3 признаны вступившим в законную силу судебным актом недействительными на основании статьи 170 ГК РФ, а также совершенными со злоупотреблением сторонами своими правами в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки  каждая из сторон обязана возвратить другой все полученной по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре  возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве» все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной  в соответствии с главой III.1 названного закона подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества не момент его приобретения, а также убытки, вызванные  последующим изменением стоимости имущества. 

 Указанное обстоятельство было предметом арбитражных судов при рассмотрении дела № А40-211646/14.

Суд апелляционной инстанции оценил то обстоятельство, что часть имущества по спорным сделкам отчуждена третьим лицам и подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции (Арбитражного суда города Москвы) о невозможности возврата имущества в натуре и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания  с конечного приобретателя в цепочке оспариваемых сделок  - ФИО4 стоимости  отчужденного имущества на момент заключения оспариваемых сделок. 

Данный вывод также подтвердил и Арбитражный суд Московского округа, указав, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 стоимости утраченных объектов недвижимого имущества.

Оценив указанные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Совокупностью представленных доказательств, подтверждается, что спорное имущество выбыло из владения истца на основании недействительной сделки. Вместе с тем нарушенное право истца восстановлено путем вынесения судебного акта в части возложения на ФИО4 обязанности по возмещению ООО «ИК «КБФ» действительной стоимости спорного имущества.

При наличии указанных обстоятельств, действия истца направлены на получение и стоимости имущества и непосредственно самого имущества, что противоречит принципу добросовестности осуществления гражданских прав.

Довод истца о безвозмездном характере договора купли-продажи 21.07.2015 опровергнут представленной в материалы дела распиской о передаче денежных средств. Истцом достоверность указанного документа не оспорена. 

На основании изложенного суд приходит к выводу, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Определением арбитражного суда от 25.09.2019 по ходатайству истца приняты обеспечительные меры в виде запрета органам Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии совершать регистрационные действия в отношении объекта недвижимости: нежилого здания, наименование: КДМ, водонасосная станция, здание КДМ-2, здание цеха мерсеризации, здание РММ, кадастровый номер 43:09:320206:232, площадью 7733,4 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>; а также запрета совместному обществу с ограниченной ответственностью «Тамбаз» (учетный номер налогоплательщика 100348810, адрес: 220073, 

<

...> административно-бытовой корпус, д. 68, каб. 33) совершать любые сделки с указанным объектом недвижимости, влекущими их отчуждение либо обременение, включая, но не ограничиваясь продажей, дарением, передачей в аренду, в залог, внесение в уставной капитал и т.п.

Определением арбитражного суда от 25.09.2019 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины  до окончания рассмотрения настоящего дела по существу.

Определением от 25.09.2019 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу заявления об обеспечении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, статьей 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере  9 000 рублей 00 копеек подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Имущественный комплекс «КБФ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 119048, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 рублей 00 копеек.

Исполнительный лист подлежит выдаче после вступления решения в законную силу.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением арбитражного суда от 25.09.2019.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                  Ю.Е. Покрышкина