﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35470/2020

16 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     09 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Сушенцов В.Н. – доверенность от 01.09.2020

от ответчика (должника): Кошкаров Р.И. – доверенность от 28.09.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32376/2020)  ИП Майорова Максима Евгеньевича на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу № А56-35470/2020 (судья Чекунов  Н.А.), принятое

по иску ИП Майорова Максима Евгеньевича

к  ООО "МКС"

о признании сделки недействительной,

установил:

Индивидуальный предприниматель Майоров Максим Евгеньевич (ОГРН: 318784700078412; далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МКС" (ОГРН: 1177847409662; далее – Ответчик) о признании договора займа № 2, заключенного 16.07.2018 между сторонами, недействительной (притворной) сделкой.

Решением суда от 07.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции,  истец обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. указывает на свое несогласие с выводами суда о том, что исковое заявление о признании Договора займа № 2 от 16.07.2018 недействительной (притворной) сделкой направлено на преодоление юридической силы судебных актов по делу № А56-134014/2019. Также в апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. указывает на ошибочный вывод суда о том, что договор займа не может прикрывать договор подряда. В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. приводит довод о том, что оспариваемый договор займа прикрывает сделки по финансированию в рамках договора подряда по проектированию и/или и изготовлению сборно-разборных конструкций рекреационного назначения «Молния-Берег» и «Молния-Пруд».

От ответчика поступил отзыва на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ИП Майоровым М.Е. (заемщик) и ООО «МКС» (займодавец) заключен Договор займа № 2 от 16.07.2018г. (далее – Договор займа), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 000 000,00 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить указанные в договоре проценты.

Истец полагает сделку, оформленную Договором займа №2 от 16.07.2018 года, недействительной (притворной), ссылаясь на то, что финансирование осуществлялось под контролем группы лиц в рамках единого подрядного проекта, спорный договор займа был одним из способов финансирования подрядного проекта, Майоров М.Е. неоднократно указывал на притворность договора займа, у ООО «МКС» отсутствовала экономическая целесообразность в заключении спорного Договора займа, также ссылается на недобросовестность сторон.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для отмены решения. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление того факта, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Факт перечисления суммы займа в адрес ИП Майорова М.Е. подтверждается платежным поручением от 17.07.2018 № 108.

ООО «МКС» направило Истцу претензию от 08.11.2019 б/н о возврате займа, уплате процентов за пользование суммой займа и пени за просрочку возврата займа и впоследствии обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ИП Майорова М.Е. части задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.03.2020 по делу № А56-134014/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу   № А56-134014/2019, с ИП Майорова М.Е. в пользу ООО «МКС» была взыскана часть задолженности по оспариваемому договору.

Указанным судебным актом установлены факт заключения Договора займа № 2 от 16.07.2018, факт получения ИП Майоровым М.Е. денежных средств по указанному договору, факт нарушения ИП Майоровым М.Е. своих обязательств.

В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. указывает на свое несогласие с выводами суда о том, что исковое заявление о признании Договора займа № 2 от 16.07.2018 недействительной (притворной) сделкой направлено на преодоление юридической силы судебных актов по делу № А56-134014/2019.

Вместе с тем, данные доводы жалобы является необоснованными.

Обстоятельства наличия между сторонами отношений по договору займа и факт предоставления заемных денежных средств установлены судебными актами по делу № А56-134014/2019, вступившими в законную силу на момент принятия оспариваемого акта по настоящему делу.

Указанными судебными актами установлены факты заключения Договора займа № 2 от 16.07.2018, факт получения ИП Майоровым М.Е. денежных средств по указанному договору, факты нарушения ИП Майоровым М.Е. своих обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Ссылка ИП Майорова М.Е. в апелляционной жалобе на то, что он не лишен возможности подать самостоятельный иск о признании сделки недействительной не имеет правового значения по делу и не отменяет преюдициальность судебных актов.

ИП Майоров М.Е. не представил в материалы дела ни одного доказательства опровергающего выводы судов по делу № А56-134014/2019.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предъявление иска фактически направлено на преодоление законной силы судебных актов по иному делу, позиция Истца сводится к несогласию с вступившими в законную силу судебными актами.

В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. указывает на ошибочный вывод суда о том, что договор займа не может прикрывать договор подряда.

Указанный довод ИП Майорова М.Е. необоснованым, не основанным на имеющихся в деле доказательствах и не соответствующим фактическим обстоятельствам дела. 

Для признания сделки притворной стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила.

Существенным условием договора подряда является его предмет и срок выполнения работ (ст.702, 708 ГК РФ), должны быть определены стороны (заказчик и подрядчик), требования к результату работ.

Применить правила договора подряда к договору займа не представляется возможным, как и заключить договор займа с целью прикрыть договор подряда.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом РФ в Определении от 22.11.2011 № 23-В11-6, притворная сделка совершается между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке.

В исковом заявлении ИП Майоров М.Е. не поясняет, какую конкретно сделку - т.е. финансирование по какому конкретно договору подряда между ИП Майоровым М.Е. и ООО «МКС» и на какую сумму прикрывает оспариваемый договор займа.

В то же время, непосредственно между ООО «МКС» и ИП Майоровым М.Е. не существовало подрядных отношений, договоры подряда на выполнение работ по проектированию и/или и изготовлению сборно-разборных конструкций рекреационного назначения «Молния-Берег» и «Молния-Пруд» между ООО «МКС» и ИП Мацоровым М.Е. не заключались. Непосредственно ИП Майоров М.Е. никаких работ по заказу ООО «МКС» не производил.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции соответствуют законодательству и судебной практике.

В апелляционной жалобе, равно как и в исковом заявлении ИП Майоров М.Е. приводит довод о том, что оспариваемый договор займа прикрывает сделки по финансированию в рамках договора подряда по проектированию и/или и изготовлению сборно-разборных конструкций рекреационного назначения «Молния-Берег» и «Молния-Пруд».

Вместе с тем, данный довод ИП Майорова М.Е. является ошибочным и также не подтвержден никакими доказательствами.

В отзыве на исковое заявление, представленному ООО «МКС» в суд первой инстанции, ООО «МКС» было отмечено, что между ООО «МКС» и ООО «Кон-Тики» (ИНН 7840503355), руководителем и участником которых является Майоров М.Е., существовали подрядные отношения (Договор № 1 подряда на проектирование сборно-разборных конструкций рекреационного назначения от 01.03.2018 (приложение № 5 к отзыву на исковое заявление), на который ИП Майоров М.Е. ссылается в иске).

Однако, данный факт не имеет правового значения для дела.

Согласно условиям названного Договора подряда № 1 от 01.03.2018 (пункт 1.5.) работы по нему выполняются иждивением подрядчика с привлечением сторонних профильных организаций и специалистов по усмотрению подрядчика.

Между ООО «МКС» и ООО «Кон-Тики» были достигнуты договоренности по всем существенным условиям указанного договора.

Общая стоимость выполнения работ по Договору (п.3.1.) была определена сторонами в сумме 2 410 000 (два миллиона четыреста десять тысяч) руб. В соответствии с пунктом 2.1. Договора все работы по Договору должны быть завершены в полном объеме и сданы Заказчику не позднее 15 мая 2018 года.

При этом ООО «Кон-Тики» получило от ООО «МКС» авансом денежные средства в сумме 2 410 000 рублей, в т.ч. платежным поручением от 05.03.2018 № 14 (500 000 руб.), платежным поручением от 20.03.2018 № 18 (500 000 руб.), платежным поручением от 06.04.2018 № 27 (500 000 руб.), платежным поручением от 20.04.2018 № 41 (410 000 руб.), платежным поручением от 14.05.2018 № 55 (500 000 руб.) (приложение № 6 к отзыву). Дополнительных соглашений об увеличении стоимости работ по указанному договору между ООО «МКС» и 000	«Кон-Тики» не заключалось.

Соответственно, ООО «Кон-Тики» получило от ООО «МКС» денежную сумму по Договору подряда № 1 от 01.03.2018 в полном объеме до заключения оспариваемого Договора займа №2 от 16.07.2018.

Однако, ООО «Кон-Тики» своих обязательств по Договору подряда № 1 от 01.03.2018 не выполнил, в связи с чем, ООО «МКС» руководствуясь пунктом 2 статьи 715 Гражданского кодекса РФ, пунктом 7.2. Договора подряда № 1 от 01.03.2018, Уведомлением от 06.04.2019 об одностороннем отказе от исполнения Договора № 1 от 01.03.2018 (приложение № 7 к отзыву), отказался от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке.

Таким образом, Договор займа № 2 от 16.07.2018, заключенный между ООО «МКС» и ИП Майоров М.Е. не может прикрывать сделку по финансированию работ по Договору подряда № 1от 01.03.2018 на проектирование сборно-разборных конструкций, заключенному между ООО «МКС» и ООО «Кон-Тики».

В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. ссылается на то, что ООО «МКС» заявило требования о возврате займа после выполнения ООО «Кон-Тики» работ по проектированию и изготовлению конструкций в результате чего, в случае возврата займа на стороне ООО «МКС» возникнет неосновательное обогащение за счет Майорова М.Е.

Вместе с тем, данный довод ИП Майорова М.Е. является ошибочным и не соответствующим обстоятельствам дела.

ИП Майоров М.Е. не представил в суд ни одного документа, подтверждающего факт выполнения работ по проектированию или изготовлению сборно-разборных конструкций. Подрядные отношения между ООО «МКС» и ИП Майоровым М.Е. не существовали.

При этом, документами представленными ООО «МКС» в материалы дела подтверждается факт ненадлежащего выполнения ООО «Кон-Тики» своих обязательств перед ООО «МКС» по договору подряда.

В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. в подтверждение своих доводов приводит электронную переписку с М.А.Кораблевым-Дайсоном и, в частности, сообщение «Протокол встречи с Майоровым».

Вместе с тем, представленная переписка не подтверждает притворность договора займа с учетом нижеследующего.

В пункте 7.2. Договора займа № 2 от 16.07.2018 (с учетом п.65 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25) заимодавец и заемщик согласовали особый порядок отправки и получения уведомлений и сообщений по договору, согласно которому уведомления и сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по факсу или доставлены лично по юридическим (почтовым) адресам сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами. Действительны личная, факсовая и электронно-цифровая подписи.

Непосредственно в ООО «МКС» с претензиями о недействительности Договора займа № 2 от 16.07.2018 ИП Майоров М.Е. не обращался, никаких писем, в т.ч. подписанных электронно-цифровой подписью в ООО «МКС» не отправлял.

«Протокол встречи с Майоровым», а равно иные материалы частной электронной переписки датированы после возникновения заемных отношений, не имеют силы договора, изменяющей условия оспариваемого ИП Майоровым М.Е. договора займа, равно как не имеют отношения к оспариваемому договору займа. Более того, электронные письма электронно-цифровой подписью ИП Майорова М.Е. не подписывались.

Кроме того, из содержания представленной переписки не следует, что речь идет именно о Договоре займа № 2 от 16.07.2018, а равно о том, что ООО «МКС» отказывается от возвращения долга по указанному договору займа. «Протокол встречи с Майоровым» не указывает и не может указывать на недействительность оспариваемого договора займа, не порождает никаких юридических последствий для сторон.

Таким образом,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Договор займа № 2 от 16.07.2018, заключенный между ООО «МКС» и ИП Майоровым М.Е. не является притворной сделкой. Доводы ИП Майорова М.Е. не образуют условий для применения положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

ИП Майоров М.Е. не представил ни одного доказательства свидетельствующего о том, что Договор займа № 2 от 16.07.2018 прикрывает какую-либо сделку и стороны достигли соглашения по всем существенным условиям прикрываемой сделки. Все доводы ИП Майорова М.Е., изложенные в апелляционной жалобе, документально не подтверждены.

В апелляционной жалобе ИП Майоров М.Е. указывает, что судом былопроигнорировано ходатайство об исследовании доказательств в ходе судебного заседания.

Данный вывод ИП Майорова М.Е. противоречит материалам дела.

Доводы истца, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено без нарушения норм материального и процессуального права, выводы суда по существу соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской областиобласти от 07.10.2020 по делу №  А56-35470/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

 

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина