ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-13310/2022

г. Воронеж

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года

          Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года 

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

 

при участии:

от Артураса Тамулиониса: ФИО1, представителя по доверенности от 03.11.2022, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция» (посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от закрытого акционерного общества «Металойдас»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 07.05.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО3, представителя по доверенности б/н от 07.03.2024, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»; 

от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности                № 77/1907-н/77-2024-4-1877 от 30.05.2024, удостоверение адвоката № 2351 от 03.10.2012, паспорт РФ; 

от Прокурора Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев по правилам суда первой инстанции исковое заявление Артураса Тамулиониса, закрытого акционерного общества «Металойдас» (регистрационный номер предприятия 145376111) к закрытому акционерному обществу «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по делу № А08-13310/2022, при участии третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, Прокурора Белгородской области, индивидуального предпринимателя ФИО4, о признании договора перевода долга незаключенным, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Металойдас» (далее - ЗАО «Металойдас»), закрытому акционерному обществу «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины») о признании договора перевода долга 01/09/10 от 01.09.2010 недействительным.

ЗАО «Металойдас» обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца с самостоятельным исковым заявлением к ЗАО «Русские протеины» о признании договора перевода долга 01/09/10 от 01.09.2010 недействительным.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2023 к участию  в деле в качестве соистца привлечено ЗАО «Металойдас». 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 по делу № А08-13310/2022 иск ЗАО «Металойдас» удовлетворен. Суд признал недействительным договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010. В удовлетворении иска Артураса Тамулиониса к ЗАО «Металойдас», ЗАО «Русские протеины» о признании договора перевода долга № 01/09/10                 от 01.09.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4) обратился в порядке ст. 42 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 по делу № А08-13310/2022, в которой просил указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

В обоснование того обстоятельства, каким образом оспариваемым судебным актом затрагиваются права заявителя, ИП ФИО4 указал, что решение суда по настоящему делу повлияет на его права, так как в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело       № А08-2220/2021 по его иску к ЗАО «Русские протеины», ЗАО «Металойдас», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД», ООО «СельхозБалт» о взыскании солидарно денежных средств в размере 5 103 623, 85 долларов США, где право требования ИП ФИО4 вытекает, в том числе, из оспариваемого в рамках настоящего дела договора перевода долга                  № 01/09/10 от 01.09.2010.

В силу положений ч. 1 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции (ч. 6 ст. 268 АПК РФ).

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 осуществлен переход к рассмотрению дела № А08-13310/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, ИП ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокурор Белгородской области и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Судебное разбирательство дела неоднократно откладывалось.

В ходе разбирательства дела ФИО6 и ЗАО «Металойдас» в порядке ст. 49 АПК РФ изменили исковые требования, просят суд признать незаключенным договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010.

По смыслу ст.ст. 1, 11, 12 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В силу положений абзаца шестого п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация       (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, применительно к рассматриваемой ситуации ФИО6 и ЗАО «Металойдас» оспаривают договор перевода долга          № 01/09/10 от 01.09.2010 не по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, а по общим нормам, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

В связи с чем данные лица являются соистцами, а ответчиком выступает ЗАО «Русские протеины».

Предъявляя требования по настоящему делу, ФИО6 как акционер ЗАО «Металойдас» преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, связанный с сохранением имущества общества и, соответственно, более высокой стоимости акций. 

Интерес Артураса Тамулиониса и ЗАО «Металойдас» вызван  наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений несуществующими обязательствами по незаключенной сделке.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участника.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции от 09.09.2024 представители Прокурора Белгородской области и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010                № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители Артураса Тамулиониса, ЗАО «Металойдас» поддержали исковые требования в полном объеме.

Представитель ЗАО «Русские протеины» не возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель ИП ФИО4 возражал против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, отзывах и дополнениях к отзыву.

Прокуратура Белгородской области в письменных пояснениях и отзывах поддержала позицию ИП ФИО4

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу не представило свою позицию по заявленным исковым требованиям.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по безусловным основаниям, а иск Артураса Тамулиониса и ЗАО «Металойдас» следует удовлетворить. Основания следующие.

Как установлено судом, в рамках дела № А08-2220/2021 ИП ФИО4 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО «Русские протеины», ЗАО «Металойдас», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД», ООО «СельхозБалт» о взыскании солидарно денежных средств в размере 5 103 623, 85 долларов США.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А08-2220/2021, исковые требования ИП ФИО4 были удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2023 указанные судебные акты по делу № А08-2220/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Направляя дело № А08-2220/2021 на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки договора перевода долга с точки зрения соблюдения формы со стороны ЗАО «Металойдас», проверки заявления о фальсификации иных договоров по давности изготовления, необходимость оценки доводов об отсутствии косвенных доказательств реальности договоров, заключенных от имени обществ Корзуном Жилвинасом и Валдасом Ваболисом, в том числе, отсутствию доказательств встречного исполнения и одобрения сделок участниками обществ, а также оценки доводов о ничтожности договора перевода долга в связи с прекращением обязательств зачетом. 

При новом рассмотрении дела № А08-2220/2021 решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2023 исковые требования ИП ФИО4 удовлетворены в части. С ответчиков ЗАО «Русские протеины», ЗАО «Металойдас», ООО «ОРТОБЕЛ Р», ООО «РусПротТД», ООО «СельхозБалт» солидарно в пользу ИП ФИО4 взыскана задолженность по соглашению о новации от 10.09.2010 в сумме 4 845 542,71 долларов США, из них: 3 487 583 долларов США - сумма займа, 1 078 666, 42 долларов США - проценты за пользование займом за период с 10.09.2010 по 31.12.2020, 21 212,15 долларов США - проценты за пользование займом за период с 01.01.2021 по 15.01.2021, 258 081,14 долларов США - неустойка за просрочку возврата займа из расчета в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки за период с 01.01.2021 по 15.03.2021 в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда. В остальной части иска отказано. 

Решение обжаловано в суд апелляционной инстанции и не вступило в законную силу.

В дело № А08-2220/2021 представлен оспариваемый в настоящем деле договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Ейкла» (кредитор) в лице директора Валдаса Ваболиса, ЗАО «Металойдас» (первоначальный должник) в лице директора ФИО7 и ЗАО «Русские протеины» (новый должник) в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзун Жилвинаса, по условиям которого (п. 1.1) первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг в полном объеме перед кредитором, который выражает свое согласие на перевод долга, возникшего из договора купли-продажи акций       № 95/10 от 27.07.2010. 

Указав, что о наличии договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 истцы узнали только в ходе разбирательства дела № А08-2220/2021, ФИО6 и ЗАО «Металойдас» обратились в суд с исками о признании договора перевода долга 01/09/10 от 01.09.2010 незаключенным (с учетом принятых уточнений предмета спора в суде апелляционной инстанции).

Рассматривая настоящее дело по правилам суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований. Основания следующие.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям об операциях, проведенных по лицевому счету ЗАО «Русские протеины» за период с 08.11.2005 по 07.03.2007, ЗАО «Металойдас» 28.12.2005 приобрело у аукционеров ЗАО «Русские протеины» принадлежащие им обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины» в количестве 50 000 шт. номинальной стоимостью 1 рублей каждая (по 25 000 шт. у каждого).

В 2006 году ЗАО «Русские протеины» было осуществлено увеличение уставного капитала путем проведения дополнительной эмиссии акций в количестве 92 435 580 шт. номинальной стоимостью 1 рублей каждая, которые были выкуплены ЗАО «Металойдас» по договору передачи акций от 02.10.2006.

Таким образом, общее количество выпущенных акций ЗАО «Русские протеины» составило 92 485 580 рублей. При этом, учредитель ФИО6 контролировал все три акционерных общества (ЗАО «Ейкла», ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Русские протеины»).

25.04.2007 ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Ейкла» заключили договор купли-продажи акций № 07/04/25, по условиям которого ЗАО «Металойдас» обязалось передать последнему обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины» в количестве 89 895 940 шт., а ЗАО «Ейкла» оплатить стоимость переданных акций в размере 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации на 25.04.2007) в сроки, указанные в договоре купли-продажи акций.

Оплата акций со стороны ЗАО «Ейкла» не произведена.

27.07.2010 ЗАО «Металойдас» в лице директора ФИО7 и ЗАО «Ейкла» в лице директора Валдиса Ваболиса заключили договор купли-продажи акций № 95/10, по условиям которого ЗАО «Ейкла» обязалось передать ЗАО «Металойдас» ранее приобретенные обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины», а ЗАО «Металойдас» оплатить цену переданных акций в размере 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на 25.04.2007) в сроки, указанные в договоре.

Как указывают истцы ФИО6 и ЗАО «Металойдас», данная сделка совершена в связи с «обратным выкупом акций». То есть неоплаченные со стороны ЗАО «Ейкла» акции снова вернулись к ЗАО «Металойдас».

Цена, указанная в договоре купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 совпадает с ценой, указанной в договоре купли-продажи акций        № 07/04/25 и составляет 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на 25.04.2007).

28.07.2010 ЗАО «Металойдас» в лице директора ФИО7 направило в адрес ЗАО «Ейкла» заявление о прекращении обязательства по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в размере 3 487 583 долларов США зачетом взаимного требования ЗАО «Металойдас» к ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций № 07/04/25 от 25.04.2007 на такую же сумму. 

Согласно указанному заявлению о прекращении обязательств путем зачета ЗАО «Ейкла» больше не имеет задолженности перед ЗАО «Металойдас», а ЗАО «Металойдас», в свою очередь, больше не имеет задолженности перед ЗАО «Ейкла». Указанное обстоятельство стороны зафиксировали в акте о согласовании задолженностей от 17.11.2010, подписанном между ЗАО «Ейкла» и ЗАО «Металойдас». 

Таким образом, как указывают истцы, по состоянию на 01.09.2010 у ЗАО «Металойдас» отсутствовала какая-либо непогашенная задолженность перед ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций от 27.07.2010, в связи с чем ЗАО «Металойдас» не могло заключить спорный договор перевода долга от 01.09.2010. 

Определением Шауляйского окружного суда от 20.06.2013 ЗАО «Ейкла» было признано несостоятельным (банкротом) с последующей ликвидацией организации. 

Согласно условиям договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 ЗАО «Металойдас» (первоначальный должник) переводит на ЗАО «Русские протеины» (новый должник) долг перед кредитором ЗАО «Ейкла», который выражает свое согласие на перевод долга, возникшего из договора купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010. Переводимый долг включает в себя основной долг в размере 3 487 583 долларов США.

Цена, которую обязан уплатить первоначальный должник в срок до 31.12.2015 (п. 2.2 договора) за перевод долга составляет 2 771 931 долларов США (п. 2.1 договора).

10.09.2010 между ЗАО «Ейкла» в лице директора Валдаса Ваболиса и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в заем, которым стороны пришли к соглашению о замене соответствующего долгового обязательства заемным с уплатой процентов за пользование заемными средствами по ставке 3 % годовых, со сроком возврата заемных денежных средств до 31.12.2015.

20.01.2011 между ЗАО «Ейкла» в лице директора Валдаса Ваболиса и ИП ФИО4 заключен договор уступки прав требования, согласно которому к ИП ФИО4 перешло право требования долга с ЗАО «Русские протеины» (новый должник, новировавший первоначальное долговое обязательство по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в заем).

15.12.2015 между ИП ФИО4 и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено дополнительное соглашение № 1 к соглашению о новации, которым стороны изменили срок возврата суммы займа, а также уплаты процентов за пользование займом.

25.12.2017 между ИП ФИО4 и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению о новации, которым стороны еще раз изменили срок возврата суммы займа, а также уплаты процентов за пользование займом, а также договорились о том, что обязательство должника по возврату займа и уплате процентов вытекающие из соглашения о новации обеспечиваются поручительством: ООО «СельхозБалт», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД», которые обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств по соглашению о новации.

25.12.2017 между ИП ФИО4 и поручителями ООО «СельхозБалт», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД» заключены договоры поручительства: № 95/10-П-001, № 95/10-П-002, № 95/10-П-003, по условиям которых поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств вытекающих из соглашения о новации (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2017).

Учитывая изложенное, в рамках дела № А08-2220/2021 ИП ФИО4 наличие первоначального обязательства перед ООО «Ейкла» обосновывает обязанностью ЗАО «Металойдас» оплатить куплю-продажу акций по договору № 95/10 от 27.07.2010, которая перешла в результате уступки долга к ЗАО «Русские протеины» по договору № 01/09/10 от 01.09.2010 и 10.09.2010 была новирована в заемные отношения, а затем  передана новому кредитору ИП ФИО4 по договору от 20.01.2011.

Так как ИП ФИО4 не участвовал в рассмотрении настоящего спора, ввиду чего был лишен возможности заявлять свои доводы и возражения относительно действительности/недействительности договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010, представлять необходимые доказательства, при этом решение суда по настоящему делу затрагивает его права и законные интересы, то есть судом первой инстанции допущено процессуальное нарушение, предусмотренное п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, являющееся безусловным основанием для отмены судебного акта, исходя из норм ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А08-13310/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Исследовав представленный договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010, суд установил, что от имени ЗАО «Металойдас» договор подписан директором ФИО7, от имени ЗАО «Русские протеины» договор подписан исполняющим обязанности генерального директора Корзуном Жилвинасом, от имени ЗАО «Ейкла» договор подписан директором Валдисом Ваболисом. Подписи скреплены печатями сторон.

Место регистрации и нахождения ЗАО «Металойдас» является Литовская Республика, г. Шауляй, то есть ЗАО «Металойдас» является иностранным юридическим лицом.

Из текста договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 следует, что он совершен в селе Плота Прохоровского района Белгородской области.

Согласно п. 4.3 договора, в случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 5.6 договора все споры, возникающие в процессе заключения, расторжения или изменения настоящего договора регулируются законодательством Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 1209 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договора) форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.

Согласно п. 1  ст. 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору. Выбранное сторонами право применяется к возникновению и прекращению права собственности и иных вещных прав на движимое имущество без ущерба для прав третьих лиц. 

Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела (п. 2  ст. 1210 ГК РФ).

Исходя из текста оспариваемого договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010, он был совершен на территории Российской Федерации и в соответствии с правом Российской Федерации, что не оспаривалось участвующими в деле лицами в ходе рассмотрения настоящего спора.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом или договором для данного вида не установлена определенная форма.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 434 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В силу п. 1 ст. 160, п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил, что договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 со стороны ЗАО «Металойдас» подписан от имени директора ФИО7 с использованием факсимиле.

В материалах дела имеется заключение судебной экспертизы ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 07.04.2022 года № 7185/2-3, 7186/2-3, 10671/4-3, выполненное в рамках рассмотрения дела № А08-2220/2021.

В заключении сделаны выводы о том, что подпись в представленном на исследование договоре перевода долга 01/09/10, датированном 01.09.2010, от имени директора ЗАО «Металойдас» ФИО7 является оттиском факсимиле. 

Также эксперты сделали вывод о том, что в представленном на исследование договоре перевода долга 01/09/10 от 01.09.2010 оттиск печати ЗАО «Металойдас» наносился не печатью ЗАО «Металойдас», оттиски-образцы которой представлены для исследования, а иной печатью; оттиск печати ЗАО «Ейкла» наносился не печатью ЗАО «Ейкла», оттиски-образцы которой представлены для исследования, а иной печатью. 

Допрошенная в качестве свидетеля в ходе судебного заседания от 16.11.2021 по делу № А08-2220/2021 ФИО7 (Даудоравичиене) пояснила, что никогда не подписывала соглашения о переводе долга № 01/09/10 от 01.09.2010 и в 2010 году вообще не находилась в Российской Федерации, на указанную в соглашении дату 01.09.2010 какой-либо задолженности у ЗАО «Металойдас» перед ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций не было, подпись от ее имени подделана, в своей работе руководителем организации факсимиле никогда не использовала, а оттиск печати ЗАО «Металойдас» не принадлежат данной организации и выполнен с орфографическими ошибками. 

Заключение судебной экспертизы ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России от 07.04.2022 года № 7185/2-3, 7186/2-3, 10671/4-3, являющееся иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со ст. 89 АПК РФ, в ходе разбирательства дела не оспорено и не опровергнуто.

В соответствии с п. 2 ст. 160 ГК РФ использование при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Исследовав условия договора перевода долга 01/09/10 от 01.09.2010 и другие материалы дела, апелляционный суд установил отсутствие между сторонами соглашения о возможности использования ЗАО «Металойдас» факсимильного воспроизведения подписи при заключении сделки.

Так как в данном случае ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон факсимильное воспроизведение ЗАО «Металойдас» подписи не предусмотрено, апелляционный суд приходит к выводу о несоблюдении сторонами письменной формы договора перевода долга 01/09/10 от 01.09.2010.

Согласно п. 1 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010.

Согласно условиям договора № 01/09/10 от 01.09.2010 перевод долга осуществляется на возмездной основе, а именно ЗАО «Металойдас» должно было уплатить ЗАО «Русские протеины» в срок до 31.12.2015 (п. 2.2 договора) 2 771 931 долларов США (п. 2.1 договора).

Оплата со стороны ЗАО «Металойдас» не производилась, в документах бухгалтерского учета сторон заключение договора № 01/09/10 от 01.09.2010 не отражалось, что не отрицали участвующие в деле лица.

Из архива администрации самоуправления г. Шауляй были получены акты приема-передачи имущества от директора ЗАО «Ейкла» Валдаса Ваболиса администратору по банкротству (арбитражному управляющему) ФИО8 от 02.03.2012 и 25.12.2012, согласно которым в составе переданного имущества дебиторская задолженность ЗАО «Металойдас» перед ЗАО «Ейкла» за проданные по договору купли-продажи от 27.07.2010 акции ЗАО «Русские протеины» не поименована, отсутствует. 

Из отчета администратора (арбитражного управляющего) ЗАО «Ейкла» ФИО8 № 1 от 31.05.2013 следует, что во время проверок сделок общества за период с 21.02.2009 по 21.02.2012 сделок, явно противоречащих деятельности общества, не выявлено, банкротство общества обусловлено рядом причин: последствиями экономического кризиса, ростом цен на энергетические ресурсы, задолженностью по уплате налогов.

При иных обстоятельствах право требования задолженности с ЗАО «Металойдас» по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010, или после перевода долга на ЗАО «Русские протеины» дебиторская задолженность ЗАО «Русские протеины», подлежала включению в конкурсную массу ЗАО «Ейкла» и подлежала последующему распределению между кредиторами.

Между тем, доказательства включения соответствующей дебиторской задолженности в конкурную массу ЗАО «Ейкла» отсутствуют.

Также отсутствуют сведения о включении требований ЗАО «Металойдас» в реестр требований кредиторов должника ЗАО «Ейкла» по первоначальному договору купли-продажи акций № 07/04/25 от 25.04.2007, при том условии, что ЗАО «Ейкла» не расплатилось за акции ЗАО «Русские протеины» с ЗАО «Металойдас».

Как установлено судом, ФИО4 16.03.2021 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Белгородской области. 

Судом 14.04.2021 было вынесено определение в рамках дела № А08- 2220/2021 о привлечении ЗАО «Металойдас» к участию в деле в качестве соответчика. 

До момента обращения ФИО4 в Арбитражный суд Белгородской области договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 в документообороте отсутствовал. Иного не доказано.

По ходатайству ФИО4 в ходе судебного разбирательства дела был допрошен в качестве свидетеля Корзун Жилвинас, который пояснил, что ФИО7 и ранее вместо подписи ставила факсимиле на российских документах. Также Корзун Жилвинас пояснил, что договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 он получил в Московском офисе ЗАО «Металойдас» от кого-то из сотрудников, договор уже был подписан от двух лиц, сам он подписал договор в Белгороде. Корзун Жилвинас настаивал на действительности оспариваемого договора, сомнений относительно заключения договора у него не было, указал, что действовал с ведома и по поручению Артураса Тамулиониса. Относительно ФИО4 Корзун Жилвинас пояснил, что с ФИО4 у него личные доверительные отношения, целью заключения договора уступки с ФИО4 (20.01.2011) был расчет за его услуги административного характера, его вложения в строительство завода, переданное сырье для ЗАО «Русские протеины». Данные услуги и «вложения» ФИО4 не оформлялись документально и не отражались в документах бухгалтерского учета, они оформлялись через третьих лиц или через самого Корзуна Жилвинаса. Исходя из показаний Корзуна Жилвинаса, заключение договора уступки с ФИО4 произведено также с согласия Артураса Тамулиониса.

Показания свидетеля Корзуна Жилвинаса суд апелляционной инстанции в целом оценивает критически.

Осведомленность, согласие или поручение со стороны Артураса Тамулиониса на совершение договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 не следуют из материалов дела. Показания Корзуна Жилвинаса не подтверждаются какими-либо письменными доказательствами. Связь Артураса Тамулиониса с ФИО4 также ничем не подтверждается. Взаимодействие с ФИО4 производилось самим Корзуном Жилвинасом посредством личных контактов.

Доказательств наличия задолженности у ЗАО «Русские протеины» перед ФИО4, кроме пояснений Корзуна Жилвинаса, в материалы дела не представлено.

Экономическая целесообразность принятия ЗАО «Русские протеины» на себя долга по договору № 01/09/10 от 01.09.2010 Корзуном Жилвинасом не обоснована и не подтверждена.

Кроме того, следует учесть, что между Артурасом Тамулионисом и Корзуном Жилвинасом, а также между организациями с их участием, имеется длительный корпоративный конфликт, результатом которого является наличие многочисленных судебных споров: например, дела №№ А08-12231/2018, А08-12233/2018, А08-12234/2018, А08-12235/2018, А08-12236/2018, А08-12237/2018, А08-12238/2018, А08-12239/2018, А08-12240/2018, А08-12244/2018, А08-49/2019, А08-50/2019, А08-51/2019, А08-52/2019, А08-53/2019, А08-54/2019, А08-55/2019, А08-4323/2019, А08-10732/2019, А08-11281/2019, А08-12347/2019, A08-601/2020, А08-1446/2020, А08-1709/2020, А08-3520/2020, А08-3688/2020, А08-4320/2020, А08-11234/2020, А08-10860/2020, А08-10861/2020, А08-10864/2020, А08-10865/2020, А08-10866/2020, А08-10868/2020, А08-10869/2020, А08-10870/2020, А08-10878/2020, А08-10879/2020, А08-3382/2021, А08-10835/2023. 

По делу № А08-1446/2020 с Корзуна Жилвинаса в пользу ЗАО «Русские протеины» взыскано 7 110 000 рублей убытков, причиненных при осуществлении функций генерального директора общества.

По делу № А08-3688/2020 по иску ФИО9 Жилвинас исключен из состава акционеров ЗАО «РусИнвест». Судом установлено, что истцом представлены достаточные доказательства причинения Корзуном Жилвинасом существенного вреда интересам ЗАО «РусИнвест» и его второго акционера Тамулиониса Артураса, а именно: заключения Корзуном Жилвинасом ряда сделок в целях аккумулирования существенных долгов (в том числе и своего) на данное общество, а также непосредственного участия в дальнейшей реализации единственного актива общества - 100 % доли в уставном капитале ООО «СельхозБалт» (долг которого ранее был переведен на ЗАО «РусИнвест»), фактически ставя целью прекращение его деятельности.

По делам №№ А08-10860/2020, А08-10861/2020, А08-10864/2020,            А08-10865/2020, А08-10866/2020, А08-10868/2020, А08-10869/2020, А08-10870/2020, А08-10878/2020, А08-10879/2020 признаны недействительными дополнительные соглашения к договорам процентного займа между ЗАО «Русские протеины» и ООО «ЭлитстройДТВ», в соответствии со ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 174 ГК РФ как сделки, заключенные при заинтересованности Корзуна Жилвинаса, без согласия и одобрения общего собрания акционеров ЗАО «Русские протеины», в ущерб интересам ЗАО «Русские протеины».

По делу № А08-3382/2021 признаны недействительными договор перевода долга между Корзуном Жилвинасом, ЗАО «РусИнвест», ЗАО «Русские протеины», договор перевода долга между ООО «СельхозБалт», ЗАО «РусИнвест», ЗАО «Русские протеины», соглашение о новации долгового обязательства в вексельное обязательство между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины» в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ как крупные сделки, заключенные при заинтересованности генерального директора ЗАО «РусИнвест» Корзуна Жилвинаса, без согласия и одобрения общего собрания акционеров, в ущерб интересам ЗАО «РусИнвест» (вследствие перевода на ЗАО «РусИнвест» личного долга Корзуна Жилвинаса перед ЗАО «Русские протеины» в размере 97 091 460, 29 руб. и задолженности ООО «Сельхозбалт» (генеральным директором которого являлся Корзун Жилвинас) перед ЗАО «Русские протеины» в размере          154 730 000 руб.).

Учитывая наличие корпоративного конфликта, а также положения п. 1 ст. 162 ГК РФ, принимая во внимание отсутствие в материалах дела письменных и других доказательств, достоверно подтверждающих факт заключения договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010, в том числе по правилам п. 3 ст. 438 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований Артураса Тамулиониса и ЗАО «Металойдас».

Заявление ФИО4 о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит. 

Доводы истцов о том, что они узнали об оспариваемой сделке из материалов дела № А08-2220/2021 (16.03.2021 дата обращения ФИО4 в суд) не опровергнуты. Доказательств того обстоятельства, что истцы узнали о данной сделке ранее, не имеется. С иском об оспаривании договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 ФИО6 обратился 16.12.2022, ЗАО «Металойдас» - 05.06.2023. Изменение истцами предмета заявленных требований не влияет на срок исковой давности, поскольку основание иска (неподписание договора со стороны ЗАО «Металойдас») не изменилось. 

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (п. 1 ст. 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (ч. 1 ст. 39 ГПК РФ и ч. 1 ст. 49 АПК РФ).

Трехлетний срок исковой давности истцами не пропущен (ст. 196 ГК РФ). 

Заявление ИП ФИО4 о фальсификации доказательств: договора купли-продажи акций № 07/04/25 от 25.04.2007, заявления о прекращении обязательств путем зачета от 28.07.2010, решения Артураса Тамулиониса от 21.06.2010 о совершении сделки по обратному выкупу акций, сделанное по основаниям непредставления подлинников данных документов в дело            № А08-2220/2021 и наличия сомнений относительно их изготовления в даты, указанные в данных документах, оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения.

Подлинники оспариваемых документов были представлены в суд апелляционной инстанции.

Обстоятельство перехода прав на акции ЗАО «Русские протеины» по первоначальной сделке № 07/04/25 от 25.04.2007 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Ейкла» подтверждается также представленными копиями передаточных  распоряжений № 146 и № 147 от 15.06.2007, оригиналы которых обозревались в судебном заседании от 09.09.2024, и ИП ФИО4 не оспаривались.

Что касается решения Артураса Тамулиониса от 21.06.2010 о совершении сделки по обратному выкупу акций и заявления о прекращении обязательств путем зачета от 28.07.2010, то, с учетом установленных по делу обстоятельств, наличие или отсутствие данных доказательств не влияет на исход спора.

Ходатайства Прокуратуры Белгородской области и ИП ФИО4 о прекращении производства по делу в силу ликвидации одной из сторон оспариваемой сделки - ЗАО «Ейкла» также подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии с п. 1.1 договора № 01/09/10 от 01.09.2010 первоначальный должник переводит на нового должника, а новый должник принимает долг в полном объеме перед кредитором, который выражает свое согласие на перевод долга путем подписания договора. Переводимый долг возник по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010, заключенному между первоначальным должником и кредитором. 

Какие-либо иные условия, права или обязанности договором для кредитора - ЗАО «Ейкла» не установлены.

Согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Исходя их условий договора № 01/09/10 от 01.09.2010 и требований действующего гражданского законодательства, ЗАО «Ейкла» не является стороной договора, а имеет статус кредитора, выразившего согласие непосредственно в тексте договора № 01/09/10 от 01.09.2010 на перевод должником своего долга на другое лицо.

Оснований для прекращения производства по делу по иску Артураса Тамулиониса и ЗАО «Металойдас» не имеется.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что исковые требования Артураса Тамулиониса и ЗАО «Металойдас» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Неподписание договора № 01/09/10 от 01.09.2010 ЗАО «Металойдас», указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли ЗАО «Металойдас» на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому договору перевода долга условий, предусмотренных п. 2 ст. 162 ГК РФ, судом не установлено. В связи с чем избранный Артурасом Тамулионисом и ЗАО «Металойдас» способ защиты права о признании договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 незаключенным является правильным и обеспечивает восстановление нарушенных прав и интересов истцов.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 по делу № А08-13310/2022 подлежит отмене по безусловным основаниям (п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Согласно ч. 1 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (ст. 40 ГПК РФ, ст. 41 КАС РФ, ст. 46 АПК РФ).

В силу положений п. 1 ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.18 НК РФ при обращении в арбитражный суд плательщики уплачивают государственную пошлину до подачи соответствующего заявления.

В случае если за совершением юридически значимого действия одновременно обратились несколько плательщиков, не имеющих права на льготы, установленные настоящей главой, государственная пошлина уплачивается плательщиками в равных долях (п. 2 ст. 333.18 НК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 333.21 НК РФ (в редакции, действующей по состоянию на дату направления иска в суд) при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

К исковому заявлению Артураса Тамулиониса приложено платежное поручение № 9553 от 19.12.2022, согласно которому ЗАО «Русские протеины» за Артураса Тамулиониса оплатило государственную пошлину по иску по настоящему делу № А08-13310/2022 в размере 6 000 руб.

К исковому заявлению ЗАО «Металойдас» приложен чек-ордер (операция: 4984) от 29.04.2023, согласно которому ФИО10 за ЗАО «Металойдас» оплатило государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб.

Следовательно, в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.40 НК РФ Артурасу Тамулионису и ЗАО «Металойдас» из федерального бюджета следует возвратить излишне уплаченную государственную пошлину за рассмотрение иска, по 3 000 рублей каждому.

По итогам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции с ЗАО «Русские протеины» следует взыскать в пользу Артураса Тамулиониса и ЗАО «Металойдас» по 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску каждому.

Судебные расходы по апелляционной жалобе ИП ФИО4 в размере 3 000 руб. (чек по операции Сбербанк Онлайн от 26.09.2023) с учетом процессуальной позиции ИП ФИО4 по делу (возражал против удовлетворения иска) возмещению ИП ФИО4 не подлежат.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ, абз. 2 п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» исполнительные листы на взыскание судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску выдаются Арбитражным судом Белгородской области.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2023 по делу № А08-13310/2022 отменить.

Исковые требования Артураса Тамулиониса и закрытого акционерного общества «Металойдас» удовлетворить.

Признать незаключенным договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между закрытым акционерным обществом «Металойдас» и  закрытым акционерным обществом «Русские протеины».

Взыскать с закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Артураса Тамулиониса 3 000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Металойдас» (регистрационный номер предприятия 145376111) 3 000 рублей государственной пошлины по иску.

Выдать Артурасу Тамулионису и закрытому акционерному обществу «Металойдас» справки на возврат из федерального бюджета государственной пошлины, уплаченной по иску, по 3 000 рублей каждому.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

 

Председательствующий 

 

Е.В. Маховая 

Судьи       

 

А.А. Сурненков

 

Л.А. Серегина