ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-17719/2023

Дело № А55-28134/2022

г. Самара

04 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22.02.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2024.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ФИО2 - представитель ФИО3, по доверенности от 24.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2,

апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением должника о признании несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования невозможностью исполнения денежных обязательств в размере 569 783,15 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО5, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих» (ИНН 

<

***>, рег. номер 10115, адрес для направления корреспонденции: 445040, 

<

...>).

Финансовый управляющий ФИО5 17.05.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит:

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2022 (номерного-агрегата) автомобиля LADA 217030, LADA PRIORA VIN: 

<

***>, 2010 г. в., совершенный в простой письменной форме, между ФИО4 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки по договору купли-продажи транспортного средства (номерного-агрегата) виде возврата в конкурсную массу автомобиля LADA 217030, LADA PRIORA VIN: 

<

***>, 2010 г.в.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре с покупателя ФИО2 взыскать стоимость имущества на дату его приобретения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2023 заявление принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2023 к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 заявление финансового управляющего ФИО5 об оспаривании сделки должника удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля LADA 217030, LADA PRIORA, VIN: 

<

***>, 2010 г.в., заключенный ФИО4 и ФИО2. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 автомобиль LADA 217030, LADA PRIORA, VIN: 

<

***>, 2010 г.в.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2023 исправлена описка в мотивировочной, резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу №А55-28134/2022 и резолютивной части определения в виде отдельного судебного акта от 04.10.2023 по делу №А55-28134/2022, вместо: «VIN 

<

***>», читать: «VIN 

<

***>».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2024 финансовым управляющим должника утверждена ФИО7, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание на 11.01.2024. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.01.2024; ФИО2 предложено представить сведения о том, кому и каким образом он передал денежные средства в счет оплаты транспортного средства по договору купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022, доказательства финансовой возможности оплаты ФИО2 стоимости транспортного средства по договору купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022; ФИО6 предложено представить доказательства финансовой возможности оплаты стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 30.03.2022, заключенному с ФИО4

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 22.02.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 в связи с нахождением судьи Поповой Г.О. в очередном отпуске (приказ №36/к от 12.02.2024) произведена замена судьи Поповой Г.О. на судью Мальцева Н.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с положениями пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) начато с самого начала.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ответчика ФИО2 поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

От финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В отзыве финансового управляющего содержится ходатайство о проведении судебного заседания без его участия.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Согласно представленным финансовому управляющему сведениям об имущественном положении должника за должником было зарегистрировано имущество – автомобиль LADA 217030, LADA PRIORA VIN: 

<

***>, 2010 г.в., которое реализовано по договору купли-продажи от 28.07.2022 (регистрация в ГИБДД 03.08.2022) покупателю ФИО2 по цене 420 руб.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства был заключен в ущерб интересам кредиторов с целью вывода ликвидного имущества непосредственно перед обращение с заявлением о несостоятельности (банкротстве) по цене, значительно ниже рыночной, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий также указывал на то, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, поскольку не подписывался должником, автомобиль ответчику должником не передавался.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанная сделка совершена в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика ФИО2, усмотрев наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пришел к выводу о ничтожности договора, применив  последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль, руководствуясь п. 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63).

Повторно рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в части применения последствий недействительности сделки. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума №63 сделки, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума №63, следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Следовательно, в предмет доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят следующие обстоятельства: срок заключения сделки - в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемая сделка совершена 28.07.2022, дело о банкротстве возбуждено 22.09.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве обстоятельств, подтверждающих неравноценность сделки, конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что цена оспариваемого договора составляет 420 руб.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции ответчик в отзыве подтвердил, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022 является недействительной сделкой, поскольку ФИО2 приобретал транспортное средство не у должника, а у ФИО6, у которого право собственности на автомобиль возникло с момента подписания с ФИО4 договора купли-продажи от 30.03.2022 и фактической передачи спорного автомобиля, а также указывает на то, что указание в оспариваемом договоре указанной суммы явилось следствием технической ошибки, фактическая цена договора составляла 420 000 руб.

Ответчик в отзыве пояснил, что до подписания оспариваемого договора 30.03.2022 должником и ФИО6 был подписан договор купли-продажи автомобиля по цене 420 000 руб.

ФИО6 после заключения договора купли-продажи транспортного средства от 30.03.2022 не обратился в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений относительно собственника транспортного средства, поскольку приобретал автомобиль с целью дальнейшей перепродажи.

В июле 2022 года ФИО6 обратился к ФИО2 с предложением приобрести спорный автомобиль и указал, что до настоящего времени не произвел перерегистрацию транспортного средства и договор будет оформлен с предыдущим собственником автомобиля ФИО4

После подписания оспариваемого договора ФИО2 произвел оплату по договору купли-продажи транспортного средства в сумме 420 000 руб. ФИО6, что подтверждается распиской, а должнику ФИО4 денежные средства не передавал.

Суд первой инстанции, пришел к выводу, что ответчик в ходе судебного разбирательства подтвердил факт отсутствия оплаты по договору от 28.07.2022.

В ходе судебного разбирательства должник ФИО4 также пояснила, что денежные средства от ФИО2 не получала, договор купли-продажи от 28.07.2022, на котором содержится отметка о получении денежных средств должником не подписывала, с ФИО2 она не знакома.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами статьей 65, 68, 71 АПК РФ, пришел к выводу, что отметка на договоре купли-продажи о получении денежных средств, не может являться допустимым, достаточным и достоверным доказательством оплаты по спорной сделке, учитывая доводы должника о том, что спорный договор им не подписывался. Иные допустимые доказательства, подтверждающие оплату ФИО2 должнику  стоимости приобретенного транспортного средства, а равно и какие-либо документы, свидетельствующие о возмездности оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии встречного исполнения обязательств со стороны ФИО2 по спорной сделке.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Правовых оснований для признания сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 9 постановления Пленума №63 суд первой инстанции не усмотрел.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ФИО2 не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии встречного исполнения обязательств с его стороны, полагал, что оспариваемый договор является мнимой сделкой (статьи 168, 170 ГК РФ).

В обосновании своих доводов ответчик приводил следующие обстоятельства.

Ранее 30.03.2022 между ФИО4 (должником) и ФИО6 был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля марки LADA 217030, год изготовления 2010 год, цвет белый, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> свидетельство о государственной регистрации ТС: 9941 141080.

Цена договора по указанной сделке составляла 420 000 (четыреста двадцать тысяч) рублей 00 копеек.

Спорный автомобиль должник продал ФИО6 за три месяца до подачи заявления о признании банкротом (22.09.2022).

В суд апелляционной инстанции в целях проверки доводов апелляционной жалобы о наличии у ФИО6 финансовой возможности оплатить денежные средства за автомобиль в размере 420 000 руб. представлен договор купли-продажи квартиры от 30.03.2022, заключенный между ФИО6 (продавцом) и ФИО8 (покупателем), в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность квартиру, площадью 30,2 кв.м, расположенную по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, за 1 500 000 руб.

Денежные средства по договору получены в полном объеме до регистрации объекта недвижимости, договор зарегистрирован в установленном порядке.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что факт наличия денежных средств у ФИО6 на момент заключения договора купли-продажи автомобиля подтверждается представленными в материалы дела документами.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

К недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) пункт 1 статьи 130 ГК РФ относит земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

К недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания.

В пункте 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу положений статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

При отчуждении транспортных средств действует общее правило, закрепленное в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, согласно которому право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом никакого специального режима оформления сделок купли-продажи и возникновения права собственности на движимое имущество закон не предусматривает.

Доказательств оспаривания данного договора в судебном порядке не представлено.

Следовательно, с 30.03.2022 право собственности на спорное транспортное средства перешло к ФИО6 Отсутствие регистрации права собственности нового владельца в органе государственной регистрации транспортных средств само по себе правового значения не имеет.

Ответчик пояснил, что в июле 2022 года ФИО6 обратился к ФИО2 с предложением приобрести спорный автомобиль, ФИО2 согласился, поскольку имел необходимость в транспортном средстве для осуществления трудовой деятельности. ФИО6 пояснил, что до настоящего времени не произвел перерегистрации транспортного средства в органах ГИДББ и договор будет оформлен с предыдущим собственником автомобиля ФИО4

Оспариваемый договор купли-продажи того же транспортного средства был заключен 28.07.2022 между ФИО2 и ФИО4.

С целью подтверждения того, что денежные средства были уплачены ФИО6, как собственнику транспортного средства, дополнительно между ФИО6 и ФИО2 был составлен договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022 и расписка о передаче ФИО2 ФИО6 денежных средств за спорный автомобиль в размере 420 000 рублей.

Финансовая возможность ФИО2 оплатить стоимость спорного транспортного средств подтверждается договором беспроцентного займа от 25.07.2022, заключенного с работодателем ФИО9, распиской от 25.07.2022, справками 2-НДФЛ.

Оценивая действия сторон по договору купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчика ФИО2 нельзя признать добросовестным приобретателем транспортного средства, поскольку, приобретая автомобиль фактически находящийся в пользовании ФИО6, но не зарегистрированный на него, ФИО10 явные сомнения в законности сделки не выразил, а, напротив, принял предложение ФИО6 подписать договор, составленный им от имени третьего лица ФИО4, и представить договор в ГИБДД для осуществления регистрационных действий. Вместе с тем, у любого добросовестного приобретателя должны возникнуть сомнения относительно отсутствия соответствующей регистрации транспортного средства, поскольку оно может свидетельствовать о наличии противоправных целей при совершении сделок.

При квалификации спорного договора и обстоятельств настоящего спора арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности оспариваемого финансовым управляющим договора купли-продажи автомобиля на основании следующего.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу пункта 2 статьи 223 ГК РФ право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют.

Действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожностью.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом. В силу положений ч. 1 ст. 3 и ч. 1 ст. 4 ГПК РФ условием реализации этих прав является указание в исковом заявлении на то, в чем заключается нарушение либо угроза нарушения прав, свобод или законных интересов истца.

Статья 1 (п. 1) ГК РФ к числу основных начал гражданского законодательства относит, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, а статья 12 ГК РФ устанавливает такой способ защиты гражданских прав, как признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Автомобиль выбыл из собственности должника не по сделке, оспариваемой в рамках настоящего спора, а по сделке, совершенной между ФИО4 и ФИО6

Кроме того, коллегия судей отмечает, что доказательств того, с момента, когда спорный автомобиль был продан должником ФИО6 и до момента рассмотрения настоящего спора Арбитражным судом Самарской области (более 6 месяцев) должник в органы ГИБДД, либо иные правоохранительные органы заявление об угоне, либо каком-то ином выбытии автомобиля из владения должника, не подавало, что дает основания полгать, что должник одобрил указанную сделку.

Вместе с тем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии воли должника ФИО4 на отчуждение транспортного средства и на заключение договора купли-продажи от 28.07.2022, а, следовательно, несоответствии этого договора требованиям закона, что свидетельствует о его ничтожности.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума №63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьей 61.2 и статьей 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу договор купли-продажи движимого имущества между физическими лицами может быть заключен устно или в письменной форме (пункт 1 статьи 158 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Из текста оспариваемого договора купли-продажи от 28.07.2022 следует, что он подписан продавцом ФИО4 лично и покупателем  ФИО2

При этом, как установлено судом ранее, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 28.07.2022 является недействительной сделкой, поскольку ФИО2 приобрел транспортное средство не у должника, а у ФИО6, который, в свою очередь, подписал с ФИО4 договор купли-продажи от 30.03.2022 и не предпринял мер по перерегистрации транспортного средства в ГИБДД.

ФИО4 не подтвердила факт заключения договора купли-продажи транспортного средства ни с ФИО2 ни с ФИО6, пояснила, что с указанными лицами не знакома, спорный автомобиль ответчику и иным лицам не передавала, согласие на отчуждение автомобиля не давала.

Акты приема-передачи имущества должником ФИО4 кому-либо в материалах дела отсутствует.

При этом ФИО6 в судебном заседании 27.09.2023 пояснил, что договор купли-продажи от 30.03.2022 ФИО4 в его присутствии не подписывала, оригиналы договора были переданы сыну должника ФИО11 и возвращены последним с подписью продавца. Денежные средства были переданы ФИО11 в день подписания договора, автомобиль передан по акту приема-передачи. Относительно обстоятельств наличия финансовой возможности для приобретения транспортного средства ФИО6 в различных судебных заседаниях давались противоречивые пояснения. Так, первоначально ссылаясь на получение кредитных средств в банке, ФИО6 изменил позицию и в дальнейшем ссылался на получение денежных средств от продажи другого автомобиля.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что фактический собственник автомобиля ФИО6 заключил с ФИО2 оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 29.07.2022 от имени предыдущего собственника ФИО4

В соответствии с положениями статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Пунктом 2 указанной статьи определено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства, свидетельствующие о последующем одобрении сделки должником, в материалы дела не представлено.

В статьи 170 ГК РФ закреплено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо для создания искусственных оснований для получения и удержания денежных средств должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Таким образом, учитывая обстоятельствам заключения договора ответчика ФИО2 и ФИО6, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договора ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции.

Вместе с тем, с позиции установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки, обязал ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отношении мнимых сделок реституция не применяется, поскольку пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции, учитывая, что фактически указанная сделка не совершалась, имущество и денежные средства по ней между ФИО4 И ФИО2 не передавалось, автомобиль являлся собственностью ФИО6, приходит к выводу, что оснований для применения последствий в виде обязании ответчика возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль,  не имеется.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу № А55-28134/2022 подлежит отмене в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 автомобиль LADA PRIORA, VIN: 

<

***>, 2010 г.в., в связи с неправильным применением норм материального права (п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу № А55-28134/2022 оставить без изменения.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Учитывая изложенное, с конкурсной массы ФИО4 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2700 руб., а также в пользу ФИО2 подлежат взысканию понесенные судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 300 руб.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд     

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу № А55-28134/2022 отменить в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника ФИО4 автомобиль LADA PRIORA, VIN: 

<

***>, 2010 г.в.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023 по делу № А55-28134/2022 оставить без изменения.

Взыскать с конкурсной массы ФИО4 в пользу ФИО2 понесенные судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в размере 300 руб.

Взыскать с конкурсной массы ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2700 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            О.А. Бессмертная

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Н.А. Мальцев