ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

30.01.2024

Дело № А40-159279/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2024,

полный текст постановления изготовлен 30.01.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 03.06.2022,

от конкурсного управляющего ООО «Русинжиниринг»: ФИО3 п дов. от 19.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023,

о признании недействительной сделкой договор купли-продажи № 62А/16/13 от 20.12.2013 между ООО «Русинжиниринг» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО «Русинжиниринг» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021 ООО «Русинжиниринг» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на арбитражного управляющего ФИО4 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 62А/16/13 от 20.12.2013, заключенный между ООО «Русинжиниринг» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Русинжиниринг» денежных средств в размере 3963900 руб.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Русинжиниринг» с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Русинжиниринг» в судебном заседании по доводам, изложенным в отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.12.2013 между ООО «Русинжиниринг» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи № 62А/16/13 транспортных средств:

- BMW 740Li 2009 года выпуска, с государственным номером 

<

***> (VIN:WBAKB41010CY45847);

- Mercedes-Benz S500 4 MATIC 2010 года выпуска, с государственным номером 77 УЕ 381345 (VIN: 

<

***>).

Согласно договору стоимость BMW 740Li 2009 года выпуска составила 800000 руб., Mercedes-Benz S500 4 MATIC 2010 года выпуска - 2000000 руб.

Конкурсный управляющий оспорил указанный договор купли-продажи на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявление о признании должника банкротом принято судом определением от 12.11.2013, оспариваемая сделка совершена 20.12.2013, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, попадает в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Конкурсным управляющим заявлен довод о несоответствии договорной стоимости автомобилей на момент совершения спорной сделки их рыночной стоимости.

Судом проведена оценочная экспертиза, по результатам которой представлено заключение эксперта № 7438/23-3-22 от 08.12.2022 в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля Mercedes-Benz S500 4 MATIC 2010 года выпуска по состоянию на 20.12.2013 составила – 2717000 руб., рыночная стоимость автомобиля BMW 740Li 2008 года выпуска по состоянию на 20.12.2013 составила – 1246900 руб.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды пришил к выводу, что договор купли-продажи заключен с существенным занижением цены проданного имущества, а именно: автомобиль MercedesBenz S500 4 MATIC 2010 года выпуска реализован по цене ниже на 717700 рублей, что на 26 % ниже рыночной стоимости по состоянию на 20.12.2013; Автомобиль BMW 740 LI 2008 года выпуска реализован по цене ниже на 446900 рублей, что на 36 % ниже рыночной стоимости по состоянию на 20.12.2013.

Ни в тексте договоров, ни в передаточных актах ненадлежащее техническое состояние с описанием недостатков транспортных средств сторонами не зафиксировано, соответственно не доказаны объективные основания для значительного снижения стоимости имущества до предела, согласованной сторонами цены.

Вывод судов о том, что договор купли-продажи заключен с существенным занижением цены проданного имущества, согласуется с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 № 913/11.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания спорного договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом представленных в материалы дела доказательств, руководствуясь нормами ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к выводу о наличии оснований для обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника действительную стоимость автомобилей - 3963900 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

При этом последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями п. 3 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым ответчик в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретает право требования к должнику путем подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов должника по правилам статей 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом разъяснений, данных в пунктах 25 - 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Правовая позиция по вопросу применения последствий недействительности сделки по основаниям п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 303-ЭС15-11427(2).

Учитывая изложенное, судом кассационной инстанции отклоняются доводы кассационной жалобы о неправильном применении судом последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции не принимает довод в отношении применения судом ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку судом обоснованно установлено наличие оснований для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, правильно применив нормы материального права, суды с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А40-159279/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько

Н.С. Калинина