Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-16487/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   29 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   02 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Сергеевой Т.А.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции                          при ведении протокола помощником судьи Чаринцевой В.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» на решение от 03.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Чешкова О.Г.) и постановление от 27.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-16487/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ударник» (620137, 

<

...> строение 11, офис 19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитдомстрой» (628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» (620000, 

<

...> строение 51, офис 37/05, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании солидарно денежных средств.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» - ФИО2 по доверенности от 09.01.2023 (в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа), общества с ограниченной ответственностью «МонолитДомСтрой» - ФИО3 по доверенности от 31.12.2023 (в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»), общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ударник» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2024 (в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»).

 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ударник» (далее – торговый дом, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «МонолитДомСтрой» (далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Брусника. Организатор строительства» (далее – компания, ответчик) о солидарном взыскании суммы основного долга в размере 477 600 руб., договорной неустойки в размере 477 600 руб., судебных расходов.

Решением от 03.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 27.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично: с компании в пользу торгового дома взыскана сумма основного долга по оплате поставленного товара в размере 477 600 руб., договорная неустойка в размере 477 600 руб., судебные расходы по оплате юридических услуг в размере 80 000 руб.;  в удовлетворении иска к обществу отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что выводы судов             о согласовании компанией поставки бетона в объеме, превышающем спецификацию,                 не соответствуют обстоятельствам дела (заявки покупателя о дополнительной поставке бетона не подтверждены подписью уполномоченного лица и оттиском печати компании); акты на дополнительные работы, положенные в основу судебных актов, не содержат информации о дате их составления, подписаны неуполномоченными лицами, указанный                  в них объем необходимого бетона превышает объем спорной поставки; стоимость принятого на строительном объекте без оповещения и участия представителей компании бетона составляет неосновательное обогащение общества; при рассмотрении дела                              № А75-13807/2023 суды заняли противоположную позицию, отказав в удовлетворении иска к компании.

Определением от 03.10.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено до 29.10.2024 в целях представления письменных объяснений.

Во исполнение определения суда компанией представлены дополнения к кассационной жалобе, обществом – отзыв, которые приобщены судом к материалам кассационного производства, при этом в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к отзыву, судом округа отказано ввиду отсутствия компетенции на сбор                 и оценку доказательств. Материальный носитель с документами подлежит возврату обществу.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказались сообразно занимаемым ими правовым позициям.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии, исходя из доводов кассационной жалобы, оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между торговым домом (поставщик), обществом (покупатель) и компанией (плательщик) заключены договор поставки от 27.05.2022 № 1063-22ДОГ/БОС-СРГ-НСВ08-МОН-УДА (далее - договор поставки № 1063) и договор поставки от 22.07.2022 № 1624-22ДОГ/БОС-СРГ-ПРС01-УДА-МОН (далее - договор поставки № 1624, при совместном упоминании - договоры), по условиям которых поставщик обязался передавать (отгружать, поставлять) покупателю строительные материалы (далее – товар), покупатель – принимать товар для использования на строительных объектах плательщика, а плательщик принял на себя обязательства по оплате поставляемого товара (пункты 1.1 договоров).

Договор поставки № 1063 является взаимосвязанным с договором подряда                         от 17.02.2022 № 260-22СМР/БОС-СРГ-НСВ08 (далее – договор подряда), заключенным между компанией (генподрядчик) и обществом (подрядчик), согласно которому генподрядчик поручил, а подрядчик обязался в соответствии с условиями договора, своими силами и (или) силами привлеченных третьих лиц, своими инструментами                          и механизмами, из собственных материалов, произвести на объекте «Комплекс жилых домов, 35 микрорайон, расположенный по улице И. Киртбая в городе Сургут, Ханты-Мансийского автономного округа-Югры. 4 очередь строительства. Жилой дом ГП8»,                  на земельном участке с кадастровым номером 86:10:0101154:1035 (далее – объект) работы, результатом которых должен быть законченный объем работ, определенный                     в приложениях к договору.

Спецификацией № 1 к договору поставки № 1063 предусмотрена поставка товарного бетона B25W8F150 М350 (далее – бетон, товар), в объеме 1 000 м3 по цене 8 000 руб., всего на сумму 8 000 000 руб. (с налогом на добавленную стоимость,  далее – НДС). Стоимость доставки включена в стоимость товара.

Доставка товара осуществляется силами и средствами поставщика на объект.

Согласно пункту 7 спецификации оплата товара производится в счет оплаты по договору подряда.

По спецификации № 1 к договору № 1624 предусмотрена поставка товарного бетона В25 F200 W8, в объеме 1 500 м3 по цене 8 050,00 руб., всего на сумму 12 075 000 руб.                   (с НДС).

Доставка товара осуществляется силами и средствами поставщика на объект: «Многоквартирный жилой дом со встроенно-пристроенными помещениями и подземной автостоянкой в границах жилой застройки мкр. 32 в городе Сургут».

В соответствии с пунктом 2.1 договоров поставки покупатель вправе подать заявку поставщику на передачу товара, указанного в спецификации. В отсутствие оттиска печати и подписи уполномоченного лица со стороны плательщика в спецификации условие                      о поставке соответствующей партии товара не является согласованным.

Договоры поставки № 1063 и № 1624 являются идентичными по содержанию                        и содержат в пункте 2.3 условие о том, что обязательство по передаче товара покупателю считается исполненным с момента окончания его приемки покупателем на строительном объекте,  то есть тогда, когда товар считается принятым покупателем согласно условиям договора, и подтверждается подписью уполномоченного лица в товарно-транспортной накладной, транспортной накладной, товарной накладной либо универсальном передаточном документе (далее – УПД).

В силу пункта 5.2 договоров поставки просрочка оплаты поставленного товара влечет для плательщика, а также субсидиарно для покупателя, ответственность перед поставщиком в виде уплаты штрафной неустойки в размере 1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Во исполнение принятых обязательств торговый дом поставил на строительные площадки товар на общую сумму 12 552 600 руб., что подтверждается представленными                в материалы дела УПД от 12.09.2022 № 338 и 354, от 22.09.2022 № 355 и 356.

Претензиями от 26.05.2023 № 50, от 18.07.2023 торговый дом обратился к компании с требованием об оплате товара, поставленного сверх объемов, согласованных договорами поставки, неисполнение которого послужило основанием для обращения торгового дома  в арбитражный суд с настоящим иском.

Стороны, установив в ходе судебного разбирательства неточности в указании в УПД от 12.09.2022 № 338 (на спорную сумму 477 600 руб.) ссылки на договор поставки, внесли в УПД изменения, указав верный номер договора, к которому относилась поставка (договор № 1063), подписав его и внеся соответствующие изменения в бухгалтерскую отчетность.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 182, 307, 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходили из факта поставки товара на объект строительства сверх предусмотренного спецификацией объема, его согласования плательщиком, принятия покупателем без возражений, возникновения в связи с этим обязанности у компании                  по оплате бетона, наличия оснований для взыскания с нее задолженности и договорной неустойки, удовлетворили иск к компании и отказали в требованиях к обществу, ответственность которого перед торговым домом является субсидиарной,                                           а не солидарной.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) (пункт 1 статьи 329 ГК РФ), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, подлежащая уплате должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выявив взаимосвязь между отношениями, возникшими из договоров поставки и подряда, установив факт поставки товара сверх предусмотренного подписанной плательщиком спецификацией объема, принятого покупателем                              без возражений и использованного для выполнения работ на строительном объекте компании, учтя подписание компанией актов на дополнительные работы с  перерасходом бетона по причинам, не связанным с виновными действиями подрядчика, суды первой                   и апелляционной инстанций пришли к аргументированному выводу о возникновении                 на стороне компании обязанности оплатить поставленный товар, в связи с чем обоснованно взыскали с нее образовавшуюся задолженность и неустойки, отказав                         в удовлетворении иска к обществу, ответственность которого в соответствии с условиями договора поставки является субсидиарной, а не солидарной.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой                     и апелляционной инстанций, которые в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Доводы кассатора о том, что заявки о дополнительной поставке товара                                  не согласованы в установленном договором порядке (не подтверждены оттиском печати, подписью уполномоченного лица компании), подлежат отклонению судом округа. Суды верно учли, что покупателем (подрядчиком) в адрес плательщика (генподрядчика) направлялись письма с приложением актов на дополнительные работы, возникшие                      в результате производственных и проектных ошибок, произошедших не по вине подрядчика, а также актов, содержащих сведения о перерасходе бетона, поставляемого                  по спорному договору, которые подписаны в том числе представителем компании                     без замечаний. Указанные обстоятельства правильно расценены судами обеих инстанций фактическим согласованием поставки бетона сверх установленного спецификацией объема.

Поскольку судами установлено, что компания разрешала дополнительные работы, требующие перерасхода бетона, сведения о том, что таковые не приняты генподрядчиком,   в материалах дела отсутствуют, то последующая ссылка компании на поставку использованного для выполнения работ бетона без ее предварительного согласования,                 в том числе по причине отсутствия надлежаще оформленных полномочий у подписавшего юридически значимые акты на дополнительные работы лица, является недобросовестной, направленной на избегание несения долговой нагрузки, включая уплату санкций                            за допущенную просрочку оплаты товара, а, следовательно, подлежит отклонению                      (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении                            и толковании договора»).

В целом аргументы компании относительно обстоятельств исполнения договора поставки применительно к спорной партии товара сводятся к несогласию с выводами судов, ранее являлись предметом их исследования, получили надлежащую                                      и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают                                   и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств                                 и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Суждения кассатора о неправильной квалификации отношений сторон, при оценке которых судам надлежало исходить из возникшего на стороне общества в результате приемки товара неосновательного обогащения, отклонены судом округа.

Исходя из сформулированного Верховным Судом Российской Федерации                            в определении от 03.05.2024 № 305-ЭС23-29882 правового подхода, справедливое разрешение спора требует проверки истинного содержания правоотношений, что в полной мере учтено судами при разрешении настоящего спора. В частности, судами установлен факт взаимосвязи спорной поставки с выполнением строительных работ на объекте компании, получении последней экономически значимого результата в виде выполненных работ.

Ссылка заявителя на результат рассмотрения дела с иными фактическими обстоятельствами не может быть принята судом округа во внимание, поскольку обстоятельства указанных заявителем дел не идентичны установленным в рамках настоящего спора, при этом суд не связан выводами другого суда о правовой квалификации отношений и о толковании правовых норм (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004                          № 2045/04, от 25.07.2011 № 3318/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2015 № 305-КГ14-4014).

В остальной части выводы судебных инстанций сторонами не оспариваются.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 27.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16487/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.А. Сергеева

Судьи                                                                                    Е.В. Игошина

ФИО1