Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27192/2024

17 января 2025 года

г. Челябинск

Судья Арбитражного суда Челябинской области Колесников Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровым В.С., рассмотрев в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 213, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «УНИМОД», ОГРН 

<

***>, г. Миасс Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Бюро бухгалтерской и технической инвентаризации», ОГРН 

<

***>, г.Москва, а также AZTRADING SERVICE LLC, г. Баку, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «УНИМОД», ОГРН 

<

***>, г. Миасс Челябинской области, обратилось 12.08.2024г. в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бюро бухгалтерской и технической инвентаризации», ОГРН 

<

***>, г.Москва, а также AZTRADING SERVICE LLC, г. Баку, о признании недействительной сделкой договора уступки права требования № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г. 

Определением арбитражного суда от 16.10.2024г. исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (л.д.1, 2). Определением суда от 18.11.2024г. дело было назначено к судебному разбирательству (л.д.41).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 АПК РФ. Представитель соответчиков принимал участие в судебном заседании, в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать (л.д.50-52). Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ч.3 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

От соответчиков 17.01.2025г. в суд поступило ходатайства об отложении судебного разбирательства (л.д.60).

Необходимо отметить, что по смыслу положений ст.158 АПК РФ отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания. Отложение судебного разбирательства возможно лишь при наличии оснований считать, что дело не может быть рассмотрено в этом судебном заседании, например, в связи с необходимостью представления или истребования дополнительных доказательств.

Тождественная позиция отображена, в частности, в Определениях Верховного Суда РФ от 24.04.2023г. № 301-ЭС23-4347(1,2) по делу № А43-20073/2020, от 13.12.2022г. № 308-ЭС22-23187 по делу № А53-25321/2021, от 16.09.2022г. № 308-ЭС17-16794(3) по делу № А32-17043/2014, от 14.06.2022г. № 310-ЭС22-8019 по делу № А23-4854/2014, от 24.05.2022г. № 308-ЭС22-7003 по делу № А32-19444/2021, от 04.05.2022г. № 305-ЭС21-28022 по делу № А40-119569/2020, от 11.11.2021г. № 307-ЭС21-20452 по делу № А56-70383/2020.

Само по себе заявление участвующими в деле лицами каких-либо ходатайств не является основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку их удовлетворении может быть осуществлено в протокольной форме в ходе судебного заседания, либо они могут быть в принципе не удовлетворены судом.  

Необходимо отметить, что ходатайствуя об отложении судебного разбирательства, истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, равно как не участвовал и в предварительном судебном заседании. На невозможность направления представителя в судебное заседание не указывал, ходатайство об участии в судебном заседании посредством онлайн-подключения не заявлял. 

Невозможность участия в судебном заседании заявителя также не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав, поскольку участники процесса вправе реализовать свои процессуальные права в порядке, предусмотренном ст.41 АПК РФ, в том числе через представителя, а также посредством письменных пояснений, которые в соответствии со ст.64 указанного Кодекса признаются доказательствами, подлежащими оценке судом наравне с иными доказательствами.

Кроме того, указывая на невозможность явки представителя по причине его участия в другом судебном заседании соответчиками доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, представлено не было. 

С учетом изложенного, учитывая продолжительность рассмотрения дела, объем собранной доказательственной базы, процессуальное поведение лиц, участвующих в деле, и степень их вовлеченности в предмет спора, судом не усматривается оснований для отложения судебного разбирательства.

В соответствии со ст.35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика. Вместе с тем, данное условие может быть изменено по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (ст.37 Кодекса).

Необходимо отметить, что ООО «Унимод» стороной оспариваемой сделки – договора уступки права требования № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г. – не является (л.д.12, 13). ООО «ББТИ», являющиеся цессионарием по договору, согласно данным ЕГРЮЛ – зарегистрировано в г.Москве (л.д.36), а AZTRADING SERVICE LLC, являющиеся цедентом, - в г.Баку.

В связи с изложенными обстоятельствами, следует признать, что иск ООО «Унимод» заявлен в Арбитражный суд Челябинской области с нарушением правил подсудности.

В соответствии с ч.3 ст.39 АПК РФ в предусмотренном п.4 ч.2 настоящей статьи случае арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого определяемого в соответствии с ч.3.1 статьи 38 Кодекса арбитражного суда.

Вместе с тем, арбитражный суд Челябинской области при решении вопроса о наличии у него соответствующей компетенции на рассмотрение настоящего спора обращает внимание на следующие обстоятельства:

Согласно п.3 ст.2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом.

В соответствии с ч.1, 3.1. ст.6.1. АПК РФ, судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки. При определении разумного срока судопроизводства в арбитражных судах, который включает в себя период со дня поступления искового заявления или заявления в арбитражный суд первой инстанции до дня принятия последнего судебного акта по делу, учитываются такие обстоятельства, как правовая и фактическая сложность дела, поведение участников арбитражного процесса, достаточность и эффективность действий суда, осуществляемых в целях своевременного рассмотрения дела, а также общая продолжительность судебного разбирательства.

Суд отмечает, что исковое заявление было направлено в суд посредством электронной системы «Мой арбитр» 06.08.2024г. (л.д.11), то есть более пяти месяцев назад. По делу проведено два судебных заседания. Кроме того, изначально исковое заявление было оставлено без движения (л.д.7, 8), впоследствии, обстоятельства, препятствующие принятию искового заявления к производству, ООО «Унимод» были устранены (л.д.6), в ходе рассмотрения дела истцом заявлялось ходатайство об отложении судебного разбирательства (л.д.54). Более того, суд также учитывает, что истец зарегистрирован в г.Миасс Челябинской области (л.д.30), то есть в географических пределах субъекта, где расположен Арбитражный суд Челябинской области. Таким образом, истец определенно выразил намерение на рассмотрение спора Арбитражным судом Челябинской области. 

Согласно выводам, отображенным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.04.2012г. №1649/13 по делу №А54-5995/2009, указанные действия сторон свидетельствуют о признании ими компетенции арбитражного суда Челябинской области посредством конклюдентных действий, что соответствует понятию компетентного суда в международно-правовом и национально-правовом понимании, а также влекут за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.04.2016г. по делу № 306-ЭС15-14024, А57-12139/2011, указано, что при реализации права на судебную защиту участники судебного разбирательства должны соблюдать требования законодательства о подведомственности спора (юрисдикции), установленные в целях компетентного и объективного разрешения спора именно тем судом, который максимально может обеспечить законное, справедливое разрешение спора. Однако с учетом конкретных обстоятельств дела, которое длительное время рассматривалось по существу спора, в которое стороны представили множество доказательств, применение правил о подсудности свидетельствует не об устранении существенной судебной ошибки, а о правовом пуризме. 

Согласно ст.46, 47 Конституции Российской Федерации, каждому гарантируется право на судебную защиту в справедливом и публичном разбирательстве, в разумный срок посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом.

В Российской Федерации осуществление правосудия регулируется, в том числе, нормами процессуального законодательства, которое разграничивает компетенцию судов общей юрисдикции и арбитражных судов, устанавливая при этом нормы, определяющие подсудность споров.

Неправильное толкование норм, определяющих подсудность, означает, по общему правилу, нарушение гарантированного ст.46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту прав и свобод, так как лишает лицо, участвующее в деле, возможности рассмотрения дела компетентным судом.

Вместе с тем, необходимость обеспечения такого элемента права на суд как рассмотрение дела компетентным судом должно оцениваться в совокупности с иными элементами такого права (в том числе на разбирательство в разумный срок и установление правовой определенности), а также с учетом фундаментальных принципов права (среди которых запрет приоритета формального над существом (запрет пуризма)), исходя из фактических обстоятельств конкретных правоотношений, как процессуальных, так и по существу спора, в целях того, чтобы формальное обеспечение какого-либо элемента права на суд не приводило к иллюзорности такого права и нарушению баланса интересов сторон.

Передача судами дел по подсудности недопустима в тех случаях, когда суды, формально соблюдая процессуальное законодательство, могут создать своим актом такие правовые последствия для участников процесса, которые будут иметь для них значительный негативный эффект, приведут к возникновению объективных сложностей в реализации права на справедливое судебное разбирательство, сделают его чрезмерно длительным или невозможным. При этом формальное обеспечение требований подсудности не может быть единственной целью отмены судебных актов в ущерб материальным интересам сторон по существу спора. Такие интересы по существу спора могут быть выражены как в наличии вступившего в законную силу судебного акта, так и в длительном разбирательстве по существу спора, концентрации в рамках разбирательства большого круга доказательств, представленных сторонами, приложения сторонами существенных процессуальных усилий в конкретном разбирательстве до его передачи по подсудности и т.п.

Указанное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019г. № 308-ЭС16-6887, а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2021г. № 309-ЭС21-17448 по делу № А71-12100/2020, где прямо отмечено, что прекращение производства по делу исключительно в целях соблюдения правил о компетенции государственных судов недопустимо, когда таким актом создается значительный негативный эффект для участников процесса и возникают объективные сложности в реализации права на справедливое судебное разбирательство.

Применительно к настоящему случаю необходимо учитывать, что никто из соответчиков возражений относительно рассмотрения спора Арбитражным судом Челябинской области не направлял, о передаче дела на рассмотрения другого арбитражного суда не ходатайствовал. Более того, нельзя не отметить, что оспариваемой сделкой цессионарию переданы права требования, вытекающие из определения от 04.07.2023г. по делу № А76-23986/2021, ранее также рассмотренному Арбитражным судом Челябинской области (л.д.12, 21).

В связи с вышеуказанными разъяснениями, с учетом процессуального поведения сторон и необходимости соблюдения принципа разумности сроков судопроизводства, арбитражный суд Челябинской области полагает возможным рассмотреть исковое заявление ООО «Унимод» по существу с вынесением итогового акта.  

В особнование доводов искового заявления обществом «Унимод» отмечено следующее: договоры № 238 и № 240 предусматривают условие, запрещающее без согласия стороны уступать права требования по данным договорам; личность кредитора имеет для ответчика существенное значение в связи с особенностями налогового законодательства; неизвестна судьба исполнительного документа по данному делу; акт приема-передачи к договору цессии не представлен; договор цессии подписан дисквалифицированным лицом. В связи с указанными обстоятельствами истец на основании п.2 ст.168 ГК РФ просит признать недействительной сделкой договор уступки права требования № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г., заключенный ООО «ББТИ» и AZTRADING SERVICE LLC.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

01 марта 2024 года между AZTRADING SERVICE LLC (цедент) и ООО «ББТИ» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 02 АТ-Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «УНИМОД», ОГРН 

<

***>, г. Миасс на основании Определения по делу № А76-23986/2021 от 04 июля 2023 года вынесенного Арбитражным судом Челябинской области суммы основного долга в размере 986 447 руб. 25 коп. (л.д.12, 13).

По мнению заявителя, вышеуказанная сделка нарушает требование п.2 ст.168 ГК РФ, ввиду чего является недействительной.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2018г. № 305-ЭС18-9309 по делу № А40-61240/2016 (Судебная коллегия по экономическим спорам), злоупотребление правом при заключении спорного соглашения - достаточное основание для отказа в установлении требования, основанного на ничтожном соглашении.

В Определении Верховного Суда РФ от 20.09.2016г. № 49-КГ16-18 (Судебная коллегия по гражданским делам) также указано, что злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ. В связи с этим такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Аналогичный правовой подход изложен в также Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 29.03.2016г. № 5-КГ16-28, от 08.12.2015 № 5-КГ15-179, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 30.08.2016г. № 5-КГ16-119, от 14.06.2016г. № 52-КГ16-4, от 01.12.2015г. № 4-КГ15-54, от 08.12.2015г. № 34-КГ15-16.

В Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-6 (Судебная коллегия по гражданским делам) разъяснено, что нарушение ст. 10 ГК РФ при заключении договора участниками гражданского оборота, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (Определение Верховного Суда РФ от 29.04.2016г. № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам)).

Тождественная позиция содержится в Определении Верховного Суда РФ от 09.08.2016г. № 21-КГ16-7 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определении Верховного Суда РФ от 26.10.2015г. № 305-ЭС15-8046 по делу № А41-42990/2011 (Судебная коллегия по экономическим спорам), п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25, Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015г.).

При этом, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015г.) прямо указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

В тоже время, как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам), бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий субъекта гражданских правоотношений лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п.1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст.384 ГК РФ).

В силу п.2 ст.382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из п.10.5 договора № 238 от 26 октября 2020 года, ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия другой стороны (л.д.17). Тождественное условие содержится и в п.10.5 договора № 240 от 03 ноября 2020 года (л.д.20).

В тоже время, как разъяснено в п.16, 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п.2 ст.382, п.3 ст.388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (ст.310, ст.450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п.3 ст.388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.10 и 168 ГК РФ).

В данном случае, ответчиком не доказано, что договор уступки прав требования (цессии) № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г. был заключен его сторонами с целью причинения какого-либо вреда должнику.

Ссылка же ООО «Унимод» на п.10 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. № 54 не может быть принята во внимание судом, поскольку согласно разъяснениям, данным в этом пункте, если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п.2 ст.382 ГК РФ).

Вместе с тем, ни договор № 238 от 26 октября 2020 года, ни договор № 240 от 03 ноября 2020 года не содержат условий, что личность кредитора имеет существенное значение для какой-либо стороны обязательства. Кроме того, в данном случае уступка права требования основана на денежном обязательстве, обладающем самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Правило п.2 ст.388 ГК РФ следует также отличать от диспозиции статьи 383 ГК РФ, в которой закреплена абсолютная необоротоспособность прав, неразрывно связанных с личностью кредитора. В данном же случае, первоначальное право требования истца к ответчику оборотоспособно, тогда как простая ссылка должника на существенность для него личности кредитора не обязывает суд принимать данную позицию к своему учету и отказывать заявителю в ходатайстве о процессуальном правопреемстве на основании п.2 ст.388 ГК РФ. 

Из разъяснений, данных в п.10 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что при установлении существенности личности кредитора судам следует анализировать существо обязательства. 

Из фабулы рассмотренного дела следует, что обязательство возникло вследствие ненадлежащего исполнения договоров по поставке товара, из существа которого не следует, что личность истца имеет существенное значение для ответчика. Так, фидуциарный характер отношений сторон ответчиком не доказан; ссылка на возможное раскрытие конфиденциальной информации при уступке ответчиком не заявлена. В свою очередь, исходя из вышеназванных норм права, налоговые обязанности ответчика не могут являться фактором, доказывающим существенность личности кредитора для ООО «Унимод».

Необходимо также отметить, что в силу п.10.1. вышеуказанных договоров, они вступают в силу с момента подписания и действует один календарный год, а в части исполнения обязательств по гарантии и качеству товара, финансовых обязательств и обязательств по возмещению убытков – до полного их исполнения (л.д.16, 19).

Исходя из правовой позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006г. № 15550/05 по делу № А32-3604/2005-50/60, а также п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007г. № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах», если договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки, то предусмотренное договором поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие.

Учитывая положения п.10.1. договоров № 238 и № 240, последний срок действия договора № 238 от 26 октября 2020 года – 26 октября 2021 года, договора № 240 от 03 ноября 2020 года – 03 ноября 2021 года. При этом договор уступки прав требования (цессии) № 02 АТ-Ц заключен 01.03.2024г., то есть по прошествии почти двух с половиной лет с момента, когда срок действия договоров, заключенных между AZTRADING SERVICE LLC и ООО «Унимод», должен был истечь. 

Согласно п.1 ст.388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 29.03.2019г. № 303-ЭС18-23092 по делу № А59-166/2017 (Судебная коллегия по экономическим спорам), необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Аналогичный подход также отображен в Определениях Верховного Суда РФ (Судебная коллегия по гражданским делам) от 12.03.2019г. № 18-КГ19-4, от 22.04.2015г. № 302-ЭС15-493 по делу № А58-2339/1998, Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.06.2013г. № 15419/12 по делу № А04-5355/2010.

Не могут быть приняты во внимание и доводы ответчика со ссылкой на ст.309 НК РФ и возможное намерение подписантов договора цессии уйти от налогообложения. 

Так, по условиям договора уступки прав требования (цессии) № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г. цедент передает цессионарию право требования, основанное на определении суда по настоящему делу от 04 июля 2023 года, то есть фактически лишь на присужденную сумму индексации (л.д.12, 13).

Анализ содержания п.1 ст.309 НК РФ показывает, что доходами, подлежащими налогообложению у источника выплаты, признаются доходы от участия иностранных организаций в российских организациях (подп.1, 2 и 5); доходы от долговых обязательств (подп.3); доходы от использования права собственности и других вещных прав, а также прав на объекты интеллектуальной собственности (подп.4, 6 и 7); доходы от международных перевозок (подп.8); штрафы и пени за нарушение российскими лицами договорных обязательств (подп.9).

Согласно п.2 ст.309 НК РФ доходы, полученные иностранной организацией от продажи товаров, иного имущества, кроме указанного в подп.5, 6 п.1 ст.309 Кодекса, а также имущественных прав, осуществления работ, оказания услуг на территории Российской Федерации, не приводящие к образованию постоянного представительства, обложению налогом у источника выплаты не подлежат.

Данный подход поддержан в Определении ВАС РФ от 18.10.2012г. № ВАС-12911/12 по делу № А56-37086/2011.

Кроме того, как разъяснено в п.24 «Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 2 (2022)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.10.2022г.), по своей правовой природе индексация присужденных денежных сумм представляет собой упрощенный порядок возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, когда взысканные суммы обесцениваются в результате экономических явлений. При этом индексация не является мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а представляет собой правовой механизм, позволяющий возместить потери взыскателя от длительного неисполнения судебного решения в условиях инфляционных процессов.

Тождественный вывод содержится также в Постановлениях Конституционного Суда РФ от 22.06.2023г. № 34-П, от 22.07.2021г. № 40-П, Определениях от 20.03.2008г. № 244-О-П и от 06.10.2008г. № 738-О-О.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в п.44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п.5 ст.10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

В этой связи, в отсутствие каких-либо доказательств, не могут быть приняты во внимание и доводы ответчика о возможном намерении подписантов договора цессии уйти от налогообложения. 

Более того, как разъяснено в п.77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Относительно доводов ответчика об отсутствии сведений о судьбе исполнительного листа серии ФС № 039938227, выданного во исполнение определения суда от 04.07.2023г. по делу А76-23986/2021, в качестве аргумента против процессуального правопреемства по настоящему делу, суд обращает внимание на то обстоятельство, что ответчиком не представлено доказательств исполнения данного определения. 

Истцом доказательств исполнения определения суда от 04.07.2023г. по делу № А76-23986/2021 не представлено. В свою очередь, в случае выявления утраты исполнительного листа и удовлетворения судом ходатайства цессионария о процессуальном правопреемстве, последний не будет лишен возможности обратиться в суд с обоснованным заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа в порядке ст. 323 АПК РФ. В рамках разрешения спора о процессуальном правопреемстве, суд не обязан устанавливать местонахождение исполнительных документов.

Более того, в случае погашения задолженности первоначальному или новому кредитору, ООО «Унимод» не будет лишено возможности ссылаться на данный факт в ходе исполнительного производства, предоставив соответствующие документы в порядке ч.1 ст.50 Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Равным образом, подлежат отклонению и доводы ответчика о подписании договора цессии со стороны ООО «ББТИ» дисквалифицированным лицом, ФИО1

Согласно ч.1 ст.3.11 КоАП РФ дисквалификация заключается в лишении физического лица права замещать должности федеральной государственной гражданской службы, должности государственной гражданской службы субъекта Российской Федерации, должности муниципальной службы, занимать должности в исполнительном органе управления юридического лица, входить в совет директоров (наблюдательный совет), осуществлять предпринимательскую деятельность по управлению юридическим лицом, осуществлять управление юридическим лицом в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, либо осуществлять деятельность по предоставлению государственных и муниципальных услуг либо деятельность в сфере подготовки спортсменов (включая их медицинское обеспечение) и организации и проведения спортивных мероприятий, либо осуществлять деятельность в области проведения экспертизы промышленной безопасности, либо осуществлять деятельность в области технического осмотра транспортных средств, либо осуществлять деятельность в области независимой оценки пожарного риска (аудита пожарной безопасности), либо осуществлять деятельность в области проведения экспертизы в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, либо осуществлять медицинскую деятельность или фармацевтическую деятельность, либо осуществлять деятельность в области управления многоквартирными домами. Административное наказание в виде дисквалификации назначается судьей.

При этом постановление о дисквалификации должно быть немедленно после вступления постановления в законную силу исполнено лицом, привлеченным к административной ответственности. Исполнение постановления о дисквалификации производится путем прекращения договора (контракта) с дисквалифицированным лицом (ч.1, 2 ст.32.11 КоАП РФ).

В соответствии с п.8 ч.1 ст.83 ТК РФ трудовой договор подлежит прекращению в случае дисквалификации или иного административного наказания, исключающей возможность исполнения работником обязанностей по трудовому договору.

На основании вышеизложенного, в случае вступления в силу постановления о дисквалификации генерального директора, трудовой договор с таким генеральным директором подлежит расторжению и полномочия такого генерального директора действовать от имени общества прекращаются с даты расторжения трудового договора.

Из системного толкования ст.3.11, 14.23, 32.11 КоАП РФ, ст.83 ТК РФ, следует, что применение такого вида административного наказания как дисквалификация не влечет автоматической утраты дисквалификационным лицом полномочий, возложенных на него трудовым договором. Данные полномочия прекращаются с момента прекращения трудового договора в порядке, предусмотренном трудовым законодательством (определение об отказе в передаче дела в Президиум ВАС РФ от 25.12.2013г. по делу № А27-12494/2012).

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют. При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «ББТИ» лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического указан управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО1 (ГРН 7167750163695 от 07.12.2016г.). Кроме того, запись о внесении сведений о дисквалификации упомянутого лица за ГРН 2247707222134 внесена в Государственный реестр лишь 26.07.2024г., то есть уже по факту заключения договора уступки прав требования (цессии) № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г.

Более того, заключение договора цессии дисквалифицированным руководителем не свидетельствуют ни о ничтожности, ни о незаключенности этой сделки. Стороны сделки по уступке права требования – заявитель (ООО «ББТИ») и истец (AZTRADING SERVICE LLC) не ссылаются на пороки воли при ее совершении, равно как и не указывают на иные обстоятельства, которые могут быть расценены судом как основания для проверки действительности такого договора. Обратного в материалы дела не представлено. Наличие печати организации - цедента (AZTRADING SERVICE LLC) в договоре, отсутствие спора между цедентом и цессионарием исключает вывод о фальсификации данного документа или признания его ненадлежащим доказательством.

Более того, по результатам анализа открытых данных программного комплекса «Электронное правосудие», а также представленных самим истцом документов, нельзя не отметить следующее:

AZTRADING SERVICE LLC, г. Баку, 13.07.2021г. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УНИМОД», ОГРН 

<

***>, г.Миасс, о взыскании 10 333 895 руб. 52 коп. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021г. исковые требования удовлетворены. Суд решил взыскать с ООО «УНИМОД ГРУПП» в пользу AZTRADING SERVICE LLC по договору № 238 от 25.10.2020г. основной долг в размере 67 950,00 долларов США, компенсацию в размере 2 233,97 доллара США, пени в размере 1 359 долларов США; по договору № 240 от 03.11.2020 года основной долг в размере 67 950,00 долларов США, компенсацию 2 233,97 долларов США, пени 1 359 долларов США; судебные расходы по оплате госпошлины 74 669 руб. 00 коп. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-863/2022 от 03.03.2022г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021г. по делу № А76-23986/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Унимод групп» - без удовлетворения.

Определением суда от 04.07.2023г. было частично удовлетворено заявление AZTRADING SERVICE LLC, произведена индексация присужденных решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2021г. денежных средств. Суд определил взыскать с ООО «УНИМОД ГРУПП» в пользу истца - AZTRADING SERVICE LLC в качестве индексации присужденных денежных средств сумму 986 447 руб. 25 коп. В остальной части в удовлетворении заявления было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-12022/2023 от 12.10.2023г. определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023г. по делу № А76-23986/2021 об индексации присужденных денежных сумм было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Унимод» - без удовлетворения.

07 мая 2024 года в суд посредством электронной системы «Мой арбитр» поступило заявление ООО «ББТИ» о процессуальном правопреемстве и проведении замены стороны истца в части взыскания суммы индексации, в обосновании доводов которого заявитель ссылается на факт заключения договора цессии с AZTRADING SERVICE LLC.

Определением суда от 15.05.2024г. вышеуказанное заявление было принято с назначением даты судебного заседания.

Определением суда от 08.08.2024г. заявление ООО «ББТИ» о процессуальном правопреемстве по делу № А76-23986/2021 было удовлетворено. Суд определил произвести замену взыскателя по определению Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2023г. об индексации присужденных денежных сумм в сумме 986 447 руб. 25 коп. с AZTRADING SERVICE LLC на правопреемника – ООО «ББТИ».

При этом в ходе рассмотрения вышеуказанного заявления ООО «Унимод» в качестве возражений заявлялись тождественные доводы, которые были проанализированы и отклонены судом (л.д.21-25).

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024г. № 18АП-14101/2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2024г. по делу № А76-23986/2021 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Унимод» - без удовлетворения (л.д.46-49).

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как разъяснено в п.3.1. Постановления Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

В соответствии с п.2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009г. №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», судам следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Поскольку определение суда от 08.08.2024г. по делу № А76-23986/2021 являлось предметом проверки со стороны суда апелляционной инстанции, было оставлено им без изменения и вступило в законную силу, основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы у суда отсутствуют. В этой связи вопрос констатации договора уступки права требования № 02 АТ-Ц от 01.03.2024г. в качестве надлежащего юридического факта перемены лиц в обязательстве является разрешенным.

В соответствии с ч.1 ст.16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В п.17 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018г.) указано, что в силу ч.1 ст.16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Несогласие ООО «Унимод» с судебными актами арбитражных судов само по себе об их необоснованности не свидетельствует, тогда как в рамках настоящего дела, заявляя тождественные доводы, истец, по сути, пытается осуществить переоценку уже сформулированных выводов.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.2 п.1 ст.333.21. НК РФ (ред. от 08.08.2024г.) (с изм. и доп., вступ. в силу с 12.08.2024г.), размер государственной пошлины при подаче при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, составляет 6 000 рублей.

При обращении в суд истцом государственная пошлина за рассмотрение дела была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается имеющимся в материалах дела платежным поручением № 2574 от 19.09.2024г. (л.д.5).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела относятся к процессуальным издержкам истца и возмещению не подлежат. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья Д. А. Колесников