ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

06 июня 2024 года

Дело №А56-132491/2022/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,  

 

при участии:  

- от ООО «Мостостроительная Компания»: представителя ФИО1 по доверенности от 01.11.2023; 

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 11.03.2023;

- финансового управляющего ФИО4 лично на основании решения суда первой инстанции от 06.11.2023 посредством системы веб-конференция; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10160/2024) финансового управляющего ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по обособленному спору № А56-132491/2022/сд.2 (судья Нетосов С.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

установил:

ФИО5 27.12.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 16.01.2023 заявление ФИО5 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2023 заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.04.2023 № 61.

Финансовый управляющий ФИО4 23.05.2023 (зарегистрировано 25.05.2023) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по вступлению общества с ограниченной ответственностью «Мостостроительная Компания» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Мостостроительная Компания») в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Перспектива» (далее – ООО «СК «Перспектива»). Просила считать, что увеличение уставного капитала ООО «СК «Перспектива» на сумму 994 000 руб. произведено ФИО2, в связи с чем просила применить последствия недействительности сделки в виде признания за должником доли в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» в размере 49,7%, принадлежащей ООО «Мостостроительная Компания».

Впоследствии финансовый управляющий ФИО4 уточнила  заявленные требования и в уточненной редакции просила:

1. Признать недействительной (притворной по субъектному составу) сделку по вступлению ООО «Мостостроительная Компания» (ИНН 

<

***>) в состав участников ООО «СК «Перспектива» с номинальной долей в размере 994 000 руб. (что составило 49,7% от общего размера уставного капитала); считать, что увеличение уставного капитала ООО «СК «Перспектива» на сумму 994 000 руб. (что составило 49,7% от общего размера уставного капитала) произведено ФИО2;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО2 доли участия в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» в размере 49,7% (номинальная стоимость 994 000 руб.), принадлежащей ООО «Мостостроительная Компания»;

3. Обязать ФИО2 обратиться в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), по установленной форме на основании вступившего в законную силу судебного акта, а именно о внесении сведений о прекращении прав участника ООО «Мостостроительная Компания» с размером доли 49,7% (номинальная стоимость 994 000 руб.) и возникновении прав участника ФИО2 с размером доли 49,7% (номинальная стоимость 994 000 руб.).

Решением суда первой инстанции от 06.11.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.11.2023 № 215.

Определением от 06.07.2023 суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре в качестве ответчиков ООО «СК «Перспектива» и ООО «Мостостроительная Компания».

Определением суда первой инстанции от 09.02.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 отказано. 

В апелляционной жалобе и письменных пояснениях к ней финансовый управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 09.02.2024 по обособленному спору № А56-132491/2022/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не установил все имеющие значение для рассмотрения обособленного спора обстоятельства; заявителем были представлены достаточные доказательства наличия цели и фактического причинения вреда; оспариваемая сделка по своей сути является мнимой и притворной; сделка может быть оспорена по общегражданским основаниям, поскольку обстоятельства её совершения выходят за предусмотренные банкротным законодательством пороки.

В отзывах ООО «Мостостроительная Компания» и  ФИО2 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

До начала судебного заседания от финансового управляющего ФИО4 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворенно.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО4 поддержала доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «Мостостроительная Компания» и ФИО2 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства должника финансовым управляющим выявлен факт владения ФИО2 долей в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» в размере 0,3% (6000 руб.) при общем объеме уставного капитала 2 000 000 руб.

Как указал финансовый управляющий, на дату обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки, участниками ООО «СК «Перспектива» являются:

1. ООО «Мостостроительная Компания» (ИНН 

<

***>), размер доли в уставном капитале 49,7%, что равняется 994 000 руб. в денежном эквиваленте, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 02.09.2019;

2. ФИО2, размер доли в уставном капитале 0,3%, что равняется 6000 руб., дата внесения записи в ЕГРЮЛ 02.09.2019;

3. Доля 50% принадлежит ООО «СК «Перспектива».

При этом по состоянию на 01.09.2019 участниками ООО «СК «Перспектива» являлись ФИО2 (владел долей в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» в размере 50%, что равняется 6000 руб.); и ФИО6 (владел долей в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» в размере 50%, что равняется 6000 руб.)

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СК «Перспектива» 02.09.2019 и 16.12.2019 регистрирующим органом были внесены изменения в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части изменения состава учредителей ООО «СК «Перспектива».

Основанием для внесения изменений послужили следующие фактические обстоятельства.

01.07.2019 в адрес ООО «СК «Перспектива» от ООО «Мостостроительная Компания» и ООО «Русская Мостостроительная Компания» (далее – ООО «РМК») поступили заявления о вступлении в общество путем увеличения уставного капитала.

11.07.2019 участниками ООО «СК «Перспектива» ФИО2 и ФИО6 проведено внеочередное собрание, на котором в состав участников ООО «СК «Перспектива» на основании заявлений о вступлении в общество приняты ООО «Мостостроительная Компания» и ООО «РМК». Тем же внеочередным собранием участники общества увеличили уставный капитал ООО «СК «Перспектива» до 2 000 000 руб. за счет вкладов ООО «Мостостроительная Компания» и ООО «РМК» путем внесения денежных средств а именно:

- 994 000 руб. ООО «Мостостроительная Компания» платежным поручением от 23.07.2019 № 92;

- 994 000 руб. платежным поручением от 19.07.2019 № 4563 ООО «СК «Мосты и Тоннели» (ИНН 

<

***>) внесены денежные средства за ООО «РМК».

Таким образом, доли в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» распределились следующим образом: 0,3% - ФИО2, 49,7% - ООО «Мостостроительная Компания», 0,3% - ФИО6, 49,7% - ООО «РМК».

При этом учредителем ООО «Мостостроительная Компания» является ФИО7 – дочь ФИО2

Затем 09.09.2019 ФИО6 и ООО «РМК» обратились в ООО «СК «Перспектива» с заявлениями о выходе из состава участников общества. В связи с этим 16.12.2019 регистрирующим органом произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «СК «Перспектива», в части выхода из числа участников общества ФИО6 и ООО «РМК».

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Таким образом, доли в уставном капитале ООО «СК «Перспектива» в общем размере 50%, принадлежащие ООО «РМК» и ФИО6 перешли к обществу.

По мнению финансового управляющего, увеличение уставного капитала ООО «СК «Перспектива» произведено должником исключительно с целью вывода своего актива в пользу аффилированного лица – ООО «Мостостроительная Компания», единственным участником которого является дочь должника - ФИО7 

В период с 01.07.2019 по 16.12.2019 участники общества (ФИО2 и ФИО6) фактически «размыли» доли в уставном капитале общества, путем увеличения уставного капитала за счет вкладов двух аффилированных компаний – ООО «Мостостроительная Компания» и ООО «РМК», а последующий выход из состава участников общества ФИО6 и ООО «РМК» привел к переходу полного контроля над обществом на ФИО2, через                                         ООО «Мостостроительная Компания», учредителем которого является дочь должника, являющееся мнимым собственником общества.

Финансовый управляющий имуществом должника считает, что такой способ «размытия» долей ООО «СК «Перспектива» и достижение конечного результата в виде приобретения ФИО2 доли ФИО6, передачи ФИО2 ООО «СК «Перспектива» в собственность своей дочери, обусловлен событиями, происходившими в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Континент», и возбуждением в отношении ФИО2 обособленного спора по привлечению его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Континент». Указанное подтверждает, что увеличение уставного капитала общества являлось размытием долей, в котором роль двух аффилированных компаний заключалась только в этой функции, при этом финансовый управляющий считает, что конечным бенефициаром является ФИО2, так как названные факты позволяют сделать вывод о необходимости (с точки зрения ФИО2) вывода актива в целях недопущения обращения взыскания на имущественную часть общества.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

При этом наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление Пленума № 63; пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В обоснование заявления финансовый управляющий ФИО4 ссылается на то, что оспариваемая сделка является притворной и прикрывает собой переход полного контроля над ООО «СК «Перспектива» на ФИО2, через                                         ООО «Мостостроительная Компания», учредителем которого является дочь должника.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление Пленума № 25) даны разъяснения о том, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 88 постановления Пленума № 25 также разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Перспектива» от 11.07.2019 № 2/19 на повестку дня были поставлены вопросы о выборе председателя и секретаря собрания, рассмотрение заявления о принятии в состав участников третьих лиц – ООО «РМК» и ООО «Мостостроительная Компания», увеличении уставного капитала до 2 000 000 руб.

Внеочередное общее собрание участников общества было признано состоявшимся, в голосовании принимали участие участники общества - ФИО6 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества). По всем поставленным вопросам решение было принято единогласно.

Так, внеочередным общим собранием участников общества было принято решение увеличить уставной капитал с распределением размера и номинальной стоимости долей участников ООО «СК «Перспектива», который после перераспределения составил:

- доля ФИО6 составляет 0,3% уставного капитала ООО «СК «Перспектива», номинальной стоимостью 6000 руб.;

- доля ФИО2 М.И. составляет 0,3% уставного капитала ООО «СК «Перспектива», номинальной стоимостью 6000 руб.; 

- доля ООО «Мостостроительная Компания» составляет 49,7% уставного капитала ООО «СК «Перспектива», номинальной стоимостью 994 000 руб.; 

- доля ООО «РСК» составляет 49,7% уставного капитала ООО «СК «Перспектива», номинальной стоимостью 994 000 руб.

Согласно статье 33 Закона об ООО к исключительной компетенции участников общества с ограниченной ответственностью относятся, в том числе вопрос уменьшения или увеличения размера уставного капитала, в том числе за счет принятия в состав участников нового лица (пункт 1 статьи 18, пункты 1 и 2 статьи 19, подпункт 2 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «СК «Перспектива» в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным.

При этом, возражая на заявление финансового управляющего, должник привел мотивы действий по увеличению уставного капитала общества. В частности, указал, что ФИО6 и ФИО2, как участники общества, имели намерения привлечь в общество финансирование для последующего использования поступивших денежных средств на цели общества (уплату налогов и сборов, выплата контрагентам и заработной платы сотрудникам), с последующим участием в тендерах и заключением государственных контрактов. При этом ООО «Мостостроительная Компания» и ООО «РМК» имели намерение и цель по вступлению в состав участников ООО «СК «Перспектива» с внесением денежных средств с целью руководства строительными проектами и содействия в развитии компании, увеличении активов, участию в тендерах и государственных программах с предоставлением банковских гарантий.

Поскольку стороны установили намерение по изменению размера уставного капитала общества и фактически сделали это, вопреки правовой позиции заявителя, оспариваемая сделка не является притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Довод финансового управляющего о том, что единственной целью ФИО2 было перераспределение (размытие) долей общества, судом первой инстанции обоснованно отклонен. 

Денежные средства в счет увеличения уставного капитала ООО «СК «Перспектива» были внесены ООО «Мостостроительная Компания» и ООО «РМК», что подтверждается платежным поручением от 23.07.2019 № 92 на сумму 994 000 руб. и платежным поручением от 19.07.2019 № 4563 на сумму 994 000 руб. Платеж на сумму 994 000 руб. совершен непосредственно                                            ООО «Мостостроительная Компания», а не ФИО2 или его дочерью.

Данные обстоятельства исключают вывод о безвозмездности сделки.

Оценивая все приведенные доводы и анализируя содержание заявления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что финансовым управляющим не раскрыт мотив совершения притворной сделки по увеличению уставного капитала общества и вступлению новых участников. Финансовым управляющим не приведено ни одного письменного доказательства, свидетельствующего о номинальном участии ООО «Мостостроительная Компания». Напротив, имеющимися в материалах дела доказательствами, представленными                             ООО «Мостостроительная Компания», опровергаются доводы финансового управляющего о мнимости (притворности) и отсутствии участия                                      ООО «Мостостроительная Компания» в деятельности ООО «СК «Перспектива».

То есть принятие оспариваемого решения было обусловлено реализацией ответчиками своих интересов, что не может квалифицироваться как действия, направленные на причинение вреда третьим лицам и вывод активов должника.

Ссылка финансового управляющего на установление в рамках рассмотрения дела № А56-75/2020 того, что сделка по введению ООО «РМК» в состав участников ООО «СК «Перспектива» является притворной применительно к пункту 2 статьи 170 ГК РФ и направлена на вывод активов ООО «СК «Перспектива» в целях сохранения имущества за конечным бенефициаром – ФИО6, что, по мнению управляющего, подтверждает факт размытия долей путем увеличения уставного капитала общества и причастность к данным действиям ФИО2 – как конечного бенефициара, судом первой инстанции также обоснованно отклонена, поскольку вопрос о признании сделки, заключенной между ООО «СК «Перспектива» и ООО «РМК» притворной (в порядке статьи 170 ГК РФ), при рассмотрении указанного дела не рассматривался, соответствующие требования не заявлялись.

Из представленных документов усматривается, что воля всех сторон была направлена именно на вступление новых участников общества путем увеличения уставного капитала и наступление тех правовых последствий, которые были предусмотрены.

Ссылка управляющего на аффилированность сторон, судом первой инстанции также правильно отклонена, поскольку сама по себе аффилированность сторон не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами сделки. Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между заинтересованными лицами, при этом, сама по себе заинтересованность (аффилированность) лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Доказательств, что должник, совершая спорные действия в 2019 году, намеревался вывести денежные средства в преддверии банкротства, инициированного в 2023 году, не представлено. Ссылка заявителя на фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Континент», не может быть принята во внимание, поскольку на дату проведения внеочередного общего собрания участников ООО «СК Перспектива» (11.07.2019) в отношении ФИО2 не было подано заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Таким образом, признаков того, что оспариваемая сделка является притворной в данном случае не выявлено, кроме того, заявителем не доказано факта злоупотребления в действиях сторон при совершении оспоренных действия, равно как и не имеется доказательств наличия у них намерения достичь посредством их заключения противоправного интереса, выражающегося в причинении вреда кредиторам должника.

Оснований для применения общегражданских положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ судом первой инстанции не установлено, данный вывод признается апелляционным судом соответствующим материалам дела.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 возбуждено 16.01.2023, тогда как оспариваемые действия совершены в период с 01.07.2019 по 16.12.2019, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, они не подлежат оспариванию и по специальным основаниям.

В настоящем споре финансовым управляющим оспаривается сделка по мотивам аффилированности и вывода ликвидного имущества, что полностью охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемая сделка, по общему правилу, не подлежит оспариванию по общегражданским основаниям.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17421/2016.

Так, Верховный Суд Российской Федерации в указанном определении разъяснил, что законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума № 63).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением, подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014). Направленность сделки на уменьшение имущества должника или на увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

При таких условиях оспариваемая сделка не подлежит признанию недействительной ни по пункту 2 статьи 170 ГК РФ (как притворная), ни по правилам статьи 61.2 (как выходящая за пределы трехлетнего периода подозрительности).

С учетом совокупности приведенных обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления финансового управляющего. 

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2024 по обособленному спору № А56-132491/2022/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

М.В. Тарасова