Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А78-3369/2022

30 ноября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Бронниковой И.А., Волковой И.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июня 2022 года по делу № А78-3369/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО1 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к ФИО2 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО2, ответчик) об обязании ответчика заключить предварительный договор купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью  «Никатранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Никатранс», общество) в предложенной истцом редакции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Никатранс» и ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Заявитель жалобы считает, что судами дана неверная оценка обстоятельствам дела; полагает ошибочными их выводы о наличии разногласий между сторонами по заключению договора. Указывает на недобросовестность ФИО2 инициировавшей дело № А78-10922/2021 о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс» в размере 50 %, а в рамках настоящего дела настаивающей на недействительности сделки купли-продажи доли общества в размере 100 %.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса. 

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ФИО1 является единственным учредителем ООО «Никатранс», владеющим 100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей, а директором ООО «Никатранс» является ФИО3 

В 2021 году достигнута устная договоренность о продаже ФИО1 в пользу ответчика доли в уставном капитале ООО «Никатранс» со всей техникой и оборудованием по цене 12 000 000 рублей, в связи с чем, в качестве предварительной оплаты за долю в уставном капитале, ФИО2 передала ФИО3 наличные денежные средства в сумме 6 000 000 рублей. После внесения предварительной оплаты ФИО2 была допущена к участию в делах ООО «Никатранс».

Истец указал на получение им от ответчика 6 000 000 рублей в счет оплаты доли.

Предварительный договор и основной договор купли-продажи доли в уставном капитале не заключались.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07 февраля 2022 года по делу № А78-10922/2021 отказано в удовлетворении искового заявления ФИО2 к ООО «Никатранс», ФИО3 и ФИО1, о признании заключенной сделкой купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале общества на сумму в размере 6 000 000 рублей по причине несоблюдения ее сторонами требований о заключении договора в письменном виде, отсутствия его нотариального удостоверения и несоблюдения порядка продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс».

17.03.2022 ФИО1 посредством почтовой связи направила в адрес ФИО2 проект предварительного договора доли в уставном капитале ООО «Никатранс» с предложением согласовать его и подписать, а также возвратить продавцу.

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО2 ссылалась на отсутствие договоренности о купле-продаже доли за 12 000 000 рублей, намерения приобрести долю в ООО «Никатранс» не выразила; указала на утрату в этом интереса в связи с изменением финансового состояния общества (15.11.2021 и 11.01.2022 заключены договоры купли-продажи, на основании которых отчуждена принадлежащая обществу техника, кроме того, ООО «Никатранс» утрачено право аренды производственной базы).

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для понуждения ответчика к заключению договора купли-продажи ввиду непринятия ответчиком обязательства по заключению предварительного договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о понуждении ответчиказаключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс» в порядке, установленном законом, не заключен, и, соответственно, обязательства по заключению предварительной сделки ответчик на себя не принимал, в связи с чем обязанность заключить указанный договор купли-продажи у ответчика не может признаваться возникшей ни в силу закона, ни в силу добровольно принятого обязательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Оценивая доводы о злоупотреблении со стороны ФИО2, суды приняли во внимание, что перемена позиции ответчика и отсутствие намерения приобретать долю в ООО «Никатранс» вызвано объективными обстоятельствами, связанными с изменением имущественного состояния общества и утратой в связи с этим интереса к заключению сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве. 

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 июня 2022 года по делу № А78-3369/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

А.Л. Барская 

И.А. Бронникова 

И.А. Волкова