АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 октября 2024 года Дело № А56-99746/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гросбух»  генерального директора ФИО1 (выписка из Единого государственного  реестра юридических лиц), ФИО2 (доверенность от 16.01.2023), от  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 09.01.2024), от общества с  ограниченной ответственностью «Юпитер» ФИО4 (доверенность от  22.03.2024),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 26.04.2024 по делу № А56-99746/2023,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гросбух», адрес: 109028,  Москва, ул. Солянка, д. 3, стр. 3, каб. 433, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными  действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по  Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,  д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Инспекция), по  внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)  записи от 11.10.2023, регистрационный номер 2237802689903, о смене  генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Юпитер»  (далее – Фирма); обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании  недействительной указанной записи.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, адрес:  191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>; ФИО5;  

Решением от 18.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.  

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  25.03.2024 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 4 части  4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

(далее – АПК РФ), для безусловной отмены решения суда; указано на переход к  рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения  дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечена Фирма, адрес: 199178, Санкт-Петербург, 14-я  линия В.О., д. 91, лит. А, пом. 12-Н, оф. 4Х, ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>.  

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2024 решение от  18.12.2023 отменено; в удовлетворении заявления отказано.  

Общество в кассационной жалобе просит отменить и решение, и  постановление, ссылаясь на неправильное применение судами норм права,  несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле  доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных  требований. По мнению подателя жалобы, поскольку у Общества возникло  право на приобретение доли в размере 10/11 в уставном капитале Фирмы,  оспариваемая запись нарушает права и законные интересы Общества и  арбитражного управляющего ФИО5; действия Инспекции по внесению в  ЕГРЮЛ записи о генеральном директоре ФИО6  незаконны, поскольку совершены на основании недостоверных  сфальсифицированных документов.  

Фирма в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без  удовлетворения, считая, что Общество не является лицом, которое вправе  обжаловать решения регистрирующего органа в отношении Фирмы.  

В судебном заседании представители Общества поддержали  кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители  Инспекции и Фирмы против удовлетворения жалобы возражали, считая, что  права Общества оспариваемой регистрационной записью не нарушаются.  

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного  заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей  не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить  препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

Поскольку решение арбитражного суда первой инстанции было отменено  судом апелляционной инстанции по процессуальным основаниям и дело  рассмотрено в суде апелляционной инстанции по правилам производства в  арбитражном суде первой инстанции, суд кассационной инстанции проверяет  законность только постановления апелляционного суда.  

Как следует из материалов дела, Фирма зарегистрирована в качестве  юридического лица 03.03.2016 при создании.  

С 2018 года участниками Фирмы являлись ФИО7  (доля в размере 10/11 уставного капитала) и Международная коммерческая  компания Титчер Лимитед Групп, зарегистрированная в Республике  Сейшельские Острова (далее – Компания), (доля в размере 1/11 уставного  капитала). В связи с выходом ФИО7 в июне 2018 года из состава  участников Фирмы его доля в размере 10/11 перешла к Фирме.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 11.06.2019 по делу № А56-135092/2018 Фирма признана  несостоятельной (банкротом); в отношении нее открыта процедура конкурсного  производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО8. Определением арбитражного суда от 23.12.2022 конкурсным  управляющим должником утвержден ФИО5  

Определением арбитражного суда от 30.06.2023 производство по делу 

 № А56-135092/2018 о несостоятельности (банкротстве) Фирмы прекращено, в  

связи с чем прекращены полномочия конкурсного управляющего Фирмой  ФИО5  

По заявлению ФИО6 от 04.10.2023 на основании решения  Компании как единственного участника Фирмы от 27.09.2023 в ЕГРЮЛ  11.10.2023 внесена запись о смене лица, имеющего право без доверенности  действовать от имени Фирмы, с конкурсного управляющего ФИО5 на  генерального директора ФИО6  

Общество, считая, что запись о генеральном директоре ФИО6  внесена в ЕГРЮЛ на основании ничтожного решения участника Фирмы и данной  записью нарушаются его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим  заявлением.  

При этом в обоснование права на оспаривание действий Инспекции и  внесенной в ЕГРЮЛ записи Общество сослалось на то, что имело намерение  приобрести у Фирмы долю в размере 10/11 уставного капитала; в этих целях  обратилось к арбитражному управляющему ФИО5, который направил в  адрес Компании уведомление о намерении продать долю, принадлежащую  Фирме, третьему лицу, с предложением воспользоваться преимущественным  правом на приобретение доли; поскольку в течение установленного срока ответ  от Компании не поступил, ее преимущественное право на приобретение доли  прекратилось, и у Общества возникло право покупки указанной доли Фирмы.  

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией  юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с  ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются  Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -  Закон № 129-ФЗ).  

Государственная регистрация юридических лиц – акты уполномоченного  федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством  внесения в государственные реестры сведений о юридических лицах (статья 1  Закона № 129-ФЗ).  

В силу части 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ  изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с  внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в  регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о  внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным  Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной  власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют  установленным законодательством Российской Федерации требованиям и  содержащиеся в заявлении сведения достоверны.  

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим  органом, является основанием внесения соответствующей записи в  соответствующий государственный реестр (часть 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).  

Согласно части 1 статьи 25.1 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо  имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной  регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению  этого лица, такое решение нарушает его права.  

В силу статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный  орган общества относится к исполнительным органам общества; осуществляет  руководство текущей деятельностью общества. Единоличный исполнительный  орган общества избирается общим собранием участников общества, если  уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета  

директоров (наблюдательного совета) общества.  

Таким образом, вопросы образования исполнительных органов общества  с ограниченной ответственностью разрешаются в рамках внутрикорпоративных  отношений, а посредством государственной регистрации путем внесения в  реестр соответствующих сведений обеспечивается публичность этих сведений.  

Как установлено судами, Общество ни на момент внесения в ЕГРЮЛ  оспариваемой записи о ФИО6 как генеральном директоре Фирмы, ни на  момент обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд и разрешения  спора судом не являлось участником Фирмы. Общество не обосновало наличие  у Фирмы каких-либо обязательств перед ним, а также не обосновало, каким  образом смена лица, имеющего право действовать без доверенности от имени  Фирмы, влияет на исполнение Фирмой обязательств перед третьими лицами, и  что исключение этой записи позволит Обществу реализовать какие-либо его  права по отношению к Фирме.  

При таком положении апелляционный суд правомерно отказал в  удовлетворении заявления Общества.  

Доводы подателя жалобы о незаконности действий регистрирующего  органа, недостоверности и ничтожности представленных на государственную  регистрацию документов подлежат отклонению ввиду недоказанности  Обществом наличия у него права на оспаривание соответствующей записи.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит постановление  суда законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований  для отмены данного судебного акта.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  26.04.2024 по делу № А56-99746/2023 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гросбух» – без  удовлетворения.  

Председательствующий И.В. Сергеева Судьи А.В. Кадулин 

 Е.В. Чуватина