, № 11АП-4591/2024

Дело № А65-5169/2023

г. Самара

17 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года

 

Постановление

 в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 мая 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 и ООО "Техногрупп" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2024 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления акционерного общества "Холдинговая компания "Капитал" о намерении погасить требования кредиторов

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технопарк Заволжье",

 

                                                              УСТАНОВИЛ:

27.02.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан  поступило заявление ООО "Техногрупп" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Технопарк Заволжье", г.Лениногорск (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - должник).

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член саморегулируемой организация «РСОПАУ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2023 ООО "Технопарк Заволжье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член саморегулируемой организация «РСОПАУ».

 19.01.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление АО "Холдинговая компания "Капитал" о намерении погасить требования кредиторов ООО "Технопарк Заволжье".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2024 указанное заявление АО "Холдинговая компания "Капитал", удовлетворено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 и ООО "Техногрупп" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение суда первой инстанции, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционных жалоб, заявители ссылаются на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ.

ФИО3 своей в апелляционной указывает, что требование ФНС России в размере  2 400,49 руб. было погашено ей в полном объеме - 19.08.2023, т.е. до включения требования уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника, однако, определением суда от 13.02.2024 в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, ей было отказано. Полагает, что требование уполномоченного органа в настоящее время уже погашено, исполнение требования принято уполномоченным органом и ошибочно уплаченных сумм в адрес ФИО3 уполномоченным органом не возвращалось. 

  ООО "Техногрупп" в своей апелляционной жалобе указывает на нарушение судом первой инстанции порядка удовлетворения заявления о намерении, поскольку общая сумму требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, на момент рассмотрения заявления АО «ХК «Капитал» о намерении погасить требования кредиторов, составляет 1 215 547, 64 руб. (ФНС России и ООО "Техногрупп") в связи с чем, указанная судом в обжалуемом определении сумма денежных средств, подлежащих внесению АО «ХК «Капитал» на специальный банковский счет должника, является неверной.

Исходя из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 25 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении положения части 2 статьи 261 АПК РФ об определении времени и места судебного заседания арбитражным судам следует иметь в виду, что апелляционные жалобы на один судебный акт могут быть поданы несколькими участвующими в деле лицами в течение всего срока, установленного для подачи жалобы. С учетом этого обстоятельства, а также того, что апелляционная жалоба может быть подана в последний день срока на апелляционное обжалование, в определении о принятии жалобы к производству указывается дата судебного заседания, которое не может быть назначено ранее истечения срока на подачу апелляционной жалобы.

Все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.

Срок рассмотрения апелляционной жалобы, установленный статьей 267 Кодекса, исчисляется со дня поступления в арбитражный суд последней апелляционной жалобы на обжалуемый судебный акт.

Учитывая данные разъяснения, определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 апелляционные жалобы ФИО1 и ООО "Техногрупп" приняты к производству и назначены к совместному рассмотрению на 08.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

07.05.2024 от арбитражного апелляционного управляющего ФИО4 в материалы дела поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что производство по апелляционной жалобе ФИО3 подлежит прекращению по следующим основаниям.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, указан в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве.

Лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности. 

В случаях, когда судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту, и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены. 

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле, лишь в том случае, если судом устанавливаются права этих лиц относительно предмета спора либо на эти лица возлагаются обязанности.

Таким образом, сама по себе заинтересованность заявителя в исходе дела не является основанием для возникновения прав на обжалование вынесенных по делу судебных актов на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку вышеуказанным судебным актом не установлены права ФИО3, на нее не возложены какие-либо обязанности, данный судебный акт не является вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а следовательно, у ФИО3 отсутствует право на обжалование определения суда первой инстанции от 07.03.2024 по делу №А65-5169/2023.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая что ФИО3 не является лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, а также не является лицом, участвующим в настоящем обособленном споре, обжалуемый  судебный акт не возлагает на нее каких-либо обязанностей и не затрагивает ее прав, производство по апелляционной жалобе ФИО3 на определение суда первой инстанции от 07.03.2024 об удовлетворении заявления АО "Холдинговая компания "Капитал" о намерении погасить требования кредиторов, подлежит прекращению.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Техногрупп" по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы ООО "Техногрупп", проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает оснований для изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст.125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абз.2 п.1 ст.113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В соответствии с п.3 ст.113 Закона о банкротстве, в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: 

- наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя;

- срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения;

- способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Согласно заявлению АО "ХК "Капитал" в течение пяти рабочих дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения намерено в полном объеме удовлетворить требования кредиторов должника путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника. 

В соответствии с абз.3 п.4 ст.113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

В соответствии с п.5 ст.113 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указываются: 

наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) лица, осуществляющего удовлетворение требований кредиторов; 

регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика); 

размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов; 

срок удовлетворения требований кредиторов; 

дата судебного заседания по итогам удовлетворения требований кредиторов; 

способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса); 

иная информация, необходимая для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №60 от 23 июля 2009г. О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008г. №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», в определении суда об удовлетворении заявления о намерении в соответствии с п.5 ст.113 Закона о банкротстве указывается только способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника), а реквизиты этого счета не указываются. После открытия счета арбитражный управляющий обязан сообщить заявителю и суду его реквизиты.

В соответствии с п.7 ст.113 Закона о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника конкурсный управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника).

В договоре специального банковского счета должника указываются лица, на счета которых должны быть перечислены денежные средства, находящиеся на специальном банковском счете должника, в соответствии с определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении. 

Денежные средства со специального банковского счета должника списываются по распоряжению конкурсного управляющего только в целях удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не могут списываться по иным обязательствам должника (в том числе по его текущим обязательствам) или конкурсного управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

На находящиеся на специальном банковском счете должника средства не может быть обращено взыскание по иным обязательствам должника или внешнего управляющего либо осуществляющих удовлетворение требований кредиторов третьего лица или третьих лиц.

Сделки, совершенные с нарушением требований настоящего пункта, могут быть признаны недействительными.

Согласно п.9 ст. 113 Закона о банкротстве в течение срока, установленного определением арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, заявитель перечисляет на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса денежные средства в размере и в порядке, которые указаны в данном определении.

 В течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств конкурсный управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

В случае, если в указанный срок требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворены не в полном объеме в связи с невозможностью установления сведений, необходимых для удовлетворения указанных требований, остаток денежных средств со специального банковского счета должника подлежит перечислению в депозит нотариуса.

Согласно п.37 разъяснений Пленума ВАС РФ №60, применительно к п.9 ст.113 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий вправе приступить к перечислению денежных средств кредиторам только после поступления на специальный банковский счет суммы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме.

В соответствии с п.10 ст. 113 Закона о банкротстве по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса конкурсный управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а конкурсным управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 9 настоящей статьи, к заявлению конкурсным управляющим также прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса остатков денежных средств со специального банковского счета должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции придя к вывожду, что заявление АО "ХК "Капитал" о намерении отвечает требованиям, установленным пунктами 1-3 статьи 125 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление АО "ХК "Капитал" и назначил судебное заседание по итогам погашения требований к должнику.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, считает, что при наличии установленных фактов суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований  для удовлетворения заявления АО "ХК "Капитал" о намерении погасить требования кредиторов

Между тем, при вынесении обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции неверно указал размер денежных средств, подлежащих внесению АО "ХК "Капитал" на специальный банковский счет должника.

Согласно п. 1 ст. 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 5 ст. 113 Закона о банкротстве в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении указывается, в том числе, размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу п. 5. ст. 113 Закона о банкротстве для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника).

При этом Закона о банкротстве в рамках применимых к рассматриваемым обстоятельствам статей 113 и 125, не предусматривает возможность удовлетворения только части требований, включённых в реестр, так как цель, установленная указанными статьями - прекращение производства по делу может быть достигнута только путём удовлетворения требований всех кредиторов, включённых в реестр.

Судом апелляционной инстанции по материалам настоящего дела (исходя из реестра требований кредиторов должника по состоянию на 19.01.2024 (л.д.12-25) установлено, что в ходе процедуры банкротства должника в реестр требований кредиторов ООО «Технопарк Заволжье» были включены требования следующих кредиторов:

- ООО "Техногрупп" на общую сумму 1 213 147,15 руб. (определение суда от 24.05.2023 на сумму 654 029,72 руб. и определение суда от 07.12.2023 на сумму 559 117,43 руб.) (л.д.20),

- ФНС России на сумму 2 400,49 руб. (определение суда от 29.08.2023) (л.д.24).

Требования иных кредиторов к должнику не предъявлялись.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления АО «ХК «Капитал»  общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр, составляла 1 215 547, 64 руб. (1 213 147,15руб. + 2400,49 руб.).

Вместе с тем, денежная сумма подлежащая внесению АО "ХК "Капитал" на спецсчет должника, указанная судом первой инстанции в обжалуемом определении, не соответствует сумме требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. 

Апелляционный суд исходя из фактических обстоятельств дела, в рассматриваемом случае приходит к выводу, что суд первой инстанции ошибочно обязал АО "ХК "Капитал" внести сумму на спецсчет должника, недостаточную для удовлетворения требований всех кредиторов должника, включённых в реестр требований кредиторов ООО «Технопарк Заволжье». 

При этом апелляционный суд учитывает, что в настоящее время АО "Холдинговая компания "Капитал" уже внесена на специально счет должника, открытый в ПАО «Сбербанк», денежная сумма исходя из общего размера требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, а именно в размере 1 215 547,64 руб. (Выписка по спецсчету должника - Приложение №2 к письменным пояснениям конкурсного управляющего должника (в суд поступили 07.05.2024).

На основании изложенного определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2024 года по делу №А65-5169/2023 подлежит изменению в порядке ст. 269 АПК РФ с изложением абзаца второго резолютивной части обжалуемого судебного акта в следующей редакции:

"Акционерному обществу "Холдинговая компания "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) установить срок для погашения требования кредиторов акционерного общества "Холдинговая компания "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере                   1 215 547,64 руб. путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 05 марта 2024 года".

Руководствуясь статьями 150, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2024 года по делу №А65-5169/2023 - прекратить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2024 года по делу №А65-5169/2023 - изменить, изложив абзац второй резолютивной части обжалуемого судебного акта в следующей редакции:

"Акционерному обществу "Холдинговая компания "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) установить срок для погашения требования кредиторов акционерного общества "Холдинговая компания "Капитал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере                   1 215 547,64 руб. путем внесения денежных средств на специальный банковский счет должника до 05 марта 2024 года".

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Д.К. Гольдштейн

 

                                                   Я.А. Львов