ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-246/2024

04 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А., 

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4874/2024) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-4876/2024) ФИО2, (регистрационный номер 08АП-4877/2024) общества с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» на решение от 25.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-246/2024 (судья Поляков В.В.), по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» (ОГРН 

<

***>), ФИО2, ФИО1, об оспаривании сделки, решений общих собраний общества, при участии в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области,

 

при участии в судебном заседании:  

представителя общества с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» ФИО4 по доверенности от 10.01.2024 №18-24 сроком действия до 10.01.2025,

директора общества с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» ФИО2,

представителя ФИО3 ФИО5 доверенности от 03.07.2023 сроком действия 2 года,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Аквамин-Технологии» (далее – ООО «Аквамин-Технологии», общество), ФИО2, ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022, протоколов общих собраний участников общества от 10.08.2022, от 17.08.2022, от 05.09.2022, от 19.09.2022, от 27.10.2023, корректировке сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – МИФНС № 14).

Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-246/2024 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными: договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022, заключенный обществом и ФИО1; протоколы внеочередных общих собраний участников общества от 10.08.2022 № 1-2022, от 17.08.2022 № 2-2022, от 05.09.2022 № 3-2022, от 19.09.2022 № 4-2022; протокол общего собрания участников общества от 27.10.2023 № 2023/ГС; записи в ЕГРЮЛ в отношении общества от 24.08.2022 № 2227200295727, от 12.09.2022 № 2227200316550, от 11.03.2024 № 2247200083282.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что ФИО3 систематически нарушает положения устава общества и законодательства Российской Федерации, общая сумма долга перед ООО «Аквамин-Технологии» составляет 30 753 014 руб., сумма ущерба, причиненного действиями ФИО3 обществу, по предварительного оценкам составляет 54 000 000 руб.; со стороны ФИО3 имело место недобросовестная конкуренция, которая негативно влияет на деятельность общества; ФИО3 как лицо, фактически не оплатившее уставный капитал, имеет ограниченный круг прав и фактически самим фактом неоплаты доли блокирует работу предприятия, так как при получении банковских продуктов и в ряде других случае требуется фактическое подтверждение оплаты доли.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1 просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ФИО1

В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции нарушено право ФИО1 на защиту, так как о принятии судом дополнительных требований истца ФИО1 узнал только из судебного акта, копия заявления истца об увеличении исковых требований, либо определение суда о принятии такого заявления в адрес ответчика не поступала, на сайте суда не опубликована; ФИО1 является добросовестным покупателем доли в уставном капитале общества, а восстановление ФИО3 в правах участника общества не является безусловным основанием для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022, суд обстоятельства заключения договора купли-продажи доли не исследовал, оценку добросовестности покупателя данной доли не дал, что указывает на неполноту рассмотрения судебного дела; признание судом недействительными исполненных решений участников общества исключительно по факту восстановления ФИО3 в правах участника общества является объективно неразумным и влекущим неблагоприятные последствия как для ФИО1, так и для ООО «Аквамин-Технологии».

В письменном отзыве на жалобу ФИО1 истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Аквамин-Технологии» в жалобе также просит его отменить.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что судебный акт не содержит ссылки на норму права, нарушение которой явилось основанием для удовлетворения иска о признании решений участников недействительными в том объеме, который указан в резолютивной части судебного акта; уменьшение в уставном капитале общества доли ФИО3 являлось допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон; решение участников общества, обжалованное истцом, обусловлено необходимостью достижения интереса общества, который в соотношении с интересом истца на момент принятия такого решения являлся более значимым (приоритетным); истец, обращаясь в суд с требованием о применении последствий недействительной сделки к записям в ЕГРЮЛ, избрал способ защиты, не предусмотренный законом.

От МИФНС № 14 поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, в котором третье лицо отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

ФИО1 и МИФНС № 14, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалоб, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Аквамин-Технологии» и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, представитель ФИО3 высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу ФИО1

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы, отзыв на них, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Аквамин-Технологии» учреждено 02.12.2015 ФИО2 (51% в уставном капитале), ФИО3 (49% в уставном капитале).

Решением ФИО2 от 01.07.2022 № 1/2022 отражен переход неоплаченной доли ФИО3 к обществу, о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника ООО «Аквамин-Технологии» ФИО2 от 27.07.2022 № 4/2022 определено произвести отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 24 500 руб. путем продажи в пользу третьего лица – ФИО1

Во исполнение данного решения 27.07.2022 ООО «Аквамин-Технологии» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи поименованной доли в уставном капитале общества по цене 24 500 руб., которые покупатель перечислил в полном объеме на расчетный счет продавца.

03.08.2022 регистрирующим органом внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, о чем составлена запись за № 2227200269877.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2023 по делу № А70-17001/2022 признаны недействительными решения от 01.07.2022 № 1/2022, от 27.07.2022 № 4/2022 единственного участника ООО «Аквамин-Технологии», также признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ от 11.07.2022 № 2227200243158, от 03.08.2022 № 2227200269877.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 10.08.2022 № 1-2022 единогласно ФИО2 и ФИО1 приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «Аквамин-Технологии» до 500 000 руб. путем внесения ФИО2 дополнительного вклада в размере 450 000 руб.; об увеличении в связи с этим ее доли в уставном капитале до 95,1%, снижении доли ФИО1 до 4,9%, внесении соответствующих изменений в устав организации.

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аквамин-Технологии» от 17.08.2022 № 2-2022 единогласно ФИО2 и ФИО1 утверждены ранее анонсированные итоги увеличения уставного капитала общества, размер такого капитала и подтверждено указанное выше распределение долей участников, что повлекло внесение изменений в ЕГРЮЛ записью от 24.08.2022 № 2227200295727.

Кроме того, единогласными решениями участников общества от 05.09.2022 (протокол № 3-2022) внесены изменения в Устав ООО «Аквамин-Технологии» в части видов экономической деятельности организации (запись в ЕГРЮЛ от 12.09.2022                              № 2227200316550), от 19.09.2022 (протокол № 4-2022) ФИО2 переназначена генеральным директором общества с учетом новой редакции устава.

В дальнейшем решением участников ООО «Аквамин-Технологии» от 27.10.2023       № 2023/ГС аннулирован размер переданной ФИО1 доли в уставном капитале общества, перераспределены доли участников следующим образом: ФИО2 (95,1%), ФИО3 (4,9%).

На основании данного решения записью от 11.03.2024 № 2247200083282 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Согласно доводам истца, указанные решения приняты без учета волеизъявления истца, в связи с чем пропорция долей в уставном капитале ООО «Аквамин-Технологии» должна остаться той, которая существовала на дату, предшествующую 01.07.2022.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частичное удовлетворение исковых требований послужило причиной для подачи ФИО2, ООО «Аквамин-Технологии» и ФИО1 апелляционных жалоб, при рассмотрении которых суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

К способам защиты гражданских прав, предусмотренным статьей 12 ГК РФ, относится, в частности, признание недействительным решения собрания.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии со статьей 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу части 2 статьи 37 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей.

На основании части 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу части 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно части 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования, нарушения правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (части 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с разделом 19 Устава ООО «Аквамин-Технологии» (в редакции от 05.08.2016) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, утверждение и изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимается общим собранием участников общества большинством не менее двух третей.

Как указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 24.01.2023 по делу № А70-17001/2022 признаны недействительными решения от 01.07.2022 № 1/2022, от 27.07.2022 № 4/2022 единственного участника ООО «Аквамин-Технологии», также признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ от 11.07.2022 № 2227200243158, от 03.08.2022 № 2227200269877.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая участие сторон по настоящему делу в деле № А70-17001/2022, судебные акты по указанному делу имеет преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

С учетом выводов суда, сделанных в рамках дела № А70-17001/2022, ООО «Аквамин-Технологии» не обладало правом распоряжения спорной долей в уставном капитале общества, доля утрачена ФИО3 помимо его воли.

По мнению апелляционного суда, данные обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2022, заключенного ООО «Аквамин-Технологии» и ФИО1, что в свою очередь также влечет недействительность оспариваемых решений участников общества, принятых 10.08.2022, 17.08.2022, 05.09.2022, 19.09.2022, 27.10.2023, и соответствующих записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании указанных решений.

Доводы апеллянтов не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, частично удовлетворив исковые требования ФИО3, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Поскольку при подаче жалобы ФИО2 не уплатила государственную пошлину, определение суда от 06.05.2024 не исполнила, с нее в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-246/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Н. А. Горобец

Л. И. Еникеева