Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-61/2020

г. Хабаровск

18 мая 2020 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 13.05.2020.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука, 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи И.М. Богуновым,

рассмотрел в заседании суда дело 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 305270328600012, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Петро-Хэхуа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 117393, 

<

...>, этаж 19, пом. XLI, ком. 1-10, 27, 28, 32-34)

о взыскании 1 084 200 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность №  27 АА 1297219 от 28.08.2018;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом. 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петро-Хэхуа» (далее – ООО «Петро-Хэхуа», Общество) о взыскании задолженности по договору о временном размещении и проживании № 26 от 22.02.2019 за период 26.02.2019-28.07.2019 в сумме 1 084 200 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением Обществом условий заключенного соглашения в части количественных показателей заселения предоставленного в распоряжение номерного фонда и необходимости в связи с этим внесения платы за проживание с применением базового тарифа (без учета понижающих ставок). Иск нормативно обоснован положениями статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

В отзыве на иск ООО «Петро-Хэхуа» заявленные требования не признало, просило оставить их без удовлетворения. По мнению Общества, предложенное Предпринимателем толкование условий договора № 26 является ошибочным. В спорный период ответчиком было обеспечено заселение номерного фонда в совокупности свыше согласованных минимальных величин, в связи с чем он был вправе претендовать на применение пониженного тарифа. Подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов подтверждают согласие истца с объемом задолженности, рассчитанной с учетом понижающих величин.    

В судебном заседании представитель инициатора судебного разбирательства поддержал уточненные исковые требования. 

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, явку представителя не обеспечил.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившегося лица, с соблюдением предписаний статьи 156 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителя истца, арбитражный суд

У С Т А Н О В И Л:

22.02.2019 между ИП ФИО1 (исполнитель) и ООО «Петро-Хэхуа» (заказчик) заключен договор № 26, по условиям которого исполнитель принял на себя обязанность в соответствии утвержденным графиком оказать Обществу комплекс услуг по временному размещению и проживанию работников заказчика в апартаментах и хостеле, расположенных по адресу: 

<

...>, а заказчик – обязательство оплатить эти услуги.

Тарифы на проживание с дифференциацией на основной и понижающий определенны в Приложении № 1 к договору № 26.  

График заселения отражен в Приложении № 2.

Согласно пунктам 4.1, 4.3 договора сумма к оплате формируется на основании данных фактического заселения. Заказчик перечисляет предоплату в размере 350 000 руб. не позднее 26.02.2019, в счет последующего заселения работников заказчика. Остальные оплаты вносятся еженедельно до пятницы, предшествующей следующей неделе, на основании предварительной заявки заказчика. 

В соответствии с пунктом 2.2.4 договора № 26 к обязанностям заказчика отнесено заселение в помещения исполнителя не менее 200 человек на дату 01.05.2019.

В силу пункта 4.5 договора № 26 при несоблюдении заказчиком пункта 2.2.4 в расчете стоимости применяется основной тариф согласно Приложению № 1.   

В порядке реализации достигнутых договоренностей в период с 26.02.2019 по 28.07.2019 ИП ФИО1 Обществу оказан комплекс услуг по временному размещению и проживанию работников заказчика в апартаментах и хостеле, расположенных по адресу: 

<

...>.

Между тем при проверке количественных показателей исполнителем установлено, что регламентированная пунктом 2.2.4 величина заселения не была достигнута на отчетную дату (01.05.2019), а также предшествующий и ряде последующих периодов. 

Претензией № 79 от 08.10.2019 ООО «Петро-Хэхуа» поставлено в известность о выявленном факте, проинформировано о невозможности применения пониженного тарифа, образовании задолженности.  Ответчику предложено исполнить принятые обязательства (внести плату в полном объеме, исходя из установленного основного тарифа), разъяснены правовые последствия уклонения от совершения испрашиваемых действий в виде реализации права обращения за судебной защитой.   

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, действий по ликвидации задолженности Обществом не совершено. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском. 

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о наличии законных оснований для частичного удовлетворения заявленных требований. 

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований –в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). 

Оценив существо возникшего спорного правоотношения, суд приходит к выводу о том, что таковое сочетает элементы аренды и возмездного оказания услуг, в связи с чем входит в сферу генерального нормативного регулирования глав 34, 39 ГК РФ.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Совокупность представленных в материалы дела доказательств (договор № 26 с полным составом приложений, ведомости заселения, акты №№ 382, 63, 070, 71, 088, 089, 110, 111, 132, 143, 133, 144, 162, 164, 163, 174, 175, 176, 191, 208, 209, 210) подтверждает факт оказания ИП ФИО1 Обществу в период с 26.02.2019 по 28.07.2019 согласованного комплекса услуг по временному размещению и проживанию работников заказчика в апартаментах и хостеле, расположенных по адресу:                                   

<

...>., в объеме, соответствующем условиям договора № 26. 

Согласно актам, выпискам операций по лицевым счетам оплата размещения и проживания в спорный период произведена ООО «Петро-Хэхуа» из зафиксированного в Приложении № 1 пониженного тарифа (400/250/150 руб. за одно койко-место в день).

Однако из приобщенных к материалам дела, исследованных судом, согласующихся между собой перечней занятости номерного фонда, актов, письменных пояснений, усматривается, что по состоянию на отчетную дату (01.05.2019) регламентированная пунктом 2.2.4 величина заселения (200 человек) не была достигнута.

Данное обстоятельство ответчиком вопреки предписаниям статьи 65 АПК РФ не опровергнуто.

Таким образом, исполнитель был вправе требовать внесения платы с учетом базового тарифа.

Вместе с тем, суд не может признать представленный расчет верным и согласиться с объемом заявленной истцом правовосстановительной меры.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Правовая позиция истца, согласно уточненному расчету, сводится к  тому, что недостижение согласованного показателя заселения по состоянию на 01.05.2019 позволяет применять базовый тариф ко всему спорному периоду – как предшествующему отчетной дате, так и последующему.

Суд констатирует, что толкование взаимосвязанных условий пунктов 2.2.4, 4.5 договора № 26 не дает оснований для такого вывода. 

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предписано, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

Оценив взаимосвязанные условия пунктов 2.2.4, 4.5 договора № 26 по правилам статьи 431 ГК РФ, суд отмечает, что действительная общая воля сторон с учетом цели договора в рассматриваемом случае состояла в согласовании наиболее оптимального механизма заполнения номерного фонда в течение всего срока действия договора и максимизации взаимных финансово-экономических выгод.  

Фиксация в договоре количества проживающих (200 человек) на определенную дату (пункт 2.2.4), отражение графика заселения (Приложение № 2), а также регламентация условия применения базового и льготного тарифов (пункт 4.5) были направлены на установление баланса экономических интересов исполнителя и заказчика, и фактически привели к формированию у каждой из сторон сделки законного ожидания наступления определенных правовых последствий и достижения конкретных материальных результатов.

В частности, законное ожидание исполнителя в результате заключения договора на соответствующих условиях состояло в обеспечении занятости номерного фонда в определенный момент (период) правоотношений сторон, что должно было привести к гарантированному получению прибыли в соответствии с расчетными показателями. 

В свою очередь, законное ожидание заказчика состояло в получении дисконта при обеспечении одновременного нахождения в предоставленных гостиничных комплексах истца соответствующего количества работников Общества.  

С учетом изложенного, а также исходя из буквального толкования и смысла пунктов 2.2.4, 4.5 договора № 26, недостижение определенного количества одновременно размещенных в гостиничном комплексе лиц (200 человек) по состоянию на 01.05.2019 позволяло исполнителю произвести расчет проживания работников заказчика по основному тарифу, без применения дисконта, за весь предшествующему названной дате периоду (22.02.2019-01.05.2019), поскольку законное ожидание Предпринимателя не было реализовано вследствие невыполнения Обществом принятых обязательств. 

О правильности такого подхода свидетельствует и то, что регламентированная пунктом 2.2.4 численность проживающих в комплексе истца работников ответчика не была достигнута ни в одну из отчетных дат (календарных дней) в период с 22.02.2019 по 01.05.2019 (что непосредственно усматривается из ведомостей заселения).

    Вопреки утверждению Общества, из содержания пункта 2.2.4 договора № 26 не следует, что о достижении названного в нем расчетного показателя будет свидетельствовать суммарное количество лиц, проживавших в гостиничном комплексе в различные периоды с 22.02.2019 по 01.05.2019.   

При этом суд также не находит возможным согласиться с позицией Предпринимателя относительно порядка применения основного тарифа после 01.05.2019.

Систематическое толкование пунктов 2.2.4, 4.5 договора № 26 позволяет констатировать, что само по себе нарушение заказчиком согласованной численности проживающих, зафиксированное на определенную дату (в данном случае – 01.05.2019), не исключает возможности применения понижающего тарифа к тем периодам, в рамках которых данный показатель был достигнут или превышен. 

Об этом свидетельствует избранная сторонами формулировка пункта 4.5 («При несоблюдении заказчиком пункта 2.2.4 в расчете стоимости применяется основной тариф – согласно Приложению № 1»). Применение данного условия, как это непосредственно следует из названного пункта, не ограничено какой-либо датой или событием.  

Аналогичный вывод следует и из содержания иных пунктов договора № 26. В частности в силу прямого указания пункта 4.1 договора № 26 (действие которого также не ограничено каким-либо периодом или наступлением определенного события) сумма к оплате формируется на основании данных фактического заселения.  

При этом суд полагает, что такое толкование не только способствует установлению полноценного баланса экономических интересов сторон правоотношения, но и в полной мере согласуется с законными ожиданием Общества, которое вправе рассчитывать на дисконт при соблюдении определенных условий, не должно нести негативные последствия при выполнении требований пункта 2.2.4.

С учетом изложенного, суд констатирует, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору № 26 в виде разницы между основным и пониженным тарифом, за те периоды с 26.02.2019 по 28.07.2019, в рамках которых не был достигнут установленный пунктом 2.2.4 показатель заселения.

Таким образом, с ООО «Петро-Хэхуа» в пользу ИП ФИО1 подлежит взысканию задолженность в сумме 775 650 руб. 

Иные доводы ответчика не могут быть приняты судом. 

В ходе рассмотрения дела установлено, что сторонами предпринимались взаимные меры по установлению фактического размера долга по платежам за проживание в гостиничном комплексе истца.

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов за различные периоды (01.11.2018-31.07.2019; 01.01.2019). 

Надлежит отметить, что с позиции положений Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 No34н, акт сверки взаимных расчетов может выполнять различные функции, в том числе при наличии первичной учетной документации, выступать в качестве основания для взыскания задолженности. 

Прежде всего, суд констатирует, что оба акта сверки охватывают периоды, в том числе предшествовавшие заключению договора № 26 от 22.02.2019.

Более того, из последовательных, непротиворечивых и ничем не опровергнутых пояснений истца, следует, что составление указанных актов преследовало цель – определить состав актов оказанных услуг и упорядочить и проверить осуществленные ответчиком оплаты, рассчитанные Обществом исходя из пониженного тарифа.

При составлении актов сверки истец не исходил из того, что сама по себе фиксация произведенных (исходя из недостигнутого законного ожидания) оплат будет свидетельствовать об отсутствии иных правовых притязаний. Составление акта сверки в данном конкретном случае (с учетом фактических обстоятельств спора и поведения сторон) не может рассматриваться в качестве самостоятельного и достаточного основания для прекращения обязательств ответчика, и не указывает на заключение сторонами нового соглашения на иных условиях (отличных от изложенных в договоре № 26).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петро-Хэхуа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 305270328600012, ИНН 

<

***>) задолженность в сумме 775 650 руб., государственную пошлину в размере 17 047 руб.

В остальной части иска отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                   С.Ю. Дацук