ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-6828/2020

Дело № А41-38044/15

07 сентября 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  02 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 сентября 2020 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод»: ФИО2 представитель по доверенности № 142 от 31.12.2019 г.;

от Инспекции ФНС по г. Ногинску Московской области: ФИО3 представитель по доверенности № 22-21/2237 от 26.08.2020 г.,

от конкурсного управляющего акционерного общества «22 Бронетанковый ремонтный завод» ФИО4: представитель не явился, извещен,

АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» на определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта  2020 года по делу № А41-38044/15, по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 25 октября 2019 года, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «22 Бронетанковый ремонтный завод»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2017 года акционерное общество «22 Бронетанковый ремонтный завод» (далее - должник) признано банкротом с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен ФИО5

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 сентября 2018 года ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «22 Бронетанковый ремонтный завод». Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании решения собрания кредиторов АО «22 Бронетанковый ремонтный завод» от 25 октября 2019 года по вопросу повестки дня о внесении изменений в положение о порядке и условиях продажи имущества должника недействительными.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года заявление инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области удовлетворено. Признаны недействительными решения собрания кредиторов должника акционерного общества «22 Бронетанковый ремонтный завод» от 25 октября 2019 года по вопросу внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.  

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «НПК «Уралвагонзавод» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей конкурсного управляющего, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представитель АО «НПК «Уралвагонзавод» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

Представитель Инспекции против доводов апелляционной жалобы возражал в полном объеме, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 12, 15 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в деле о банкротстве через участие в собрании кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве решение собрания кредиторов может быть признано арбитражным судом недействительным в случае, если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов.

При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

Иными словами, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Следовательно, заинтересованное лицо, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными в соответствии с требованиями п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, должно доказать то, что данные решения нарушают права и законные интересы этого лица либо они приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов

Из положений п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве следует, что при рассмотрении вопроса о признании недействительным решения собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств: нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов; нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25 октября 2019 года конкурсным управляющим ФИО4 проведено собрание кредиторов АО «22 Бронетанковый ремонтный завод» с повесткой дня о внесении изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Предметом реализации является следующее имущество:

лот № 1: единый производственно-технологический комплекс АО «22 Бронетанковый ремонтный завод», предназначенный для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности РФ, состоящими из движимого и недвижимого имущества, включая социально-значимое имущество, складские запасы. Начальная стоимость лота – 439 000 000 руб.;

 лот № 2 права требования (дебиторская задолженность). Начальная стоимость лота 1 828 035 руб. 24 коп.

 Продажа имущества должника осуществляется посредством заключения прямых договор купли-продажи по цене не ниже начальной цены предложения с лицом, подавшим  заявку на приобретение этого имущества (пункт 2.2).

Считая, что принятое данным собрание кредиторов решение нарушает его права и законные интересы, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Московской области  с заявлением о признании указанного решения недействительным.

Признавая недействительным решения собрания кредиторов должника от 25.10.2019 года, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве закреплено, что продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном указанным Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. 

По смыслу приведенных норм Закона о банкротстве, указанный порядок продажи имущества посредством проведения торгов в соответствующей форме регламентирован законом в целях недопущения нарушения прав кредиторов должника, удовлетворения требований которых возможно за счет продажи имущества, прошедшего инвентаризацию и рыночную оценку. 

Продажа имущества должника путем прямого заключения  договоров не допускается.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В рамках рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции установлено, что балансовая стоимость дебиторской задолженности превышает 100 000 руб., в связи с чем совокупность условий для прямой реализации имущества должника отсутствовала.

 Согласно изменениям, в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества цена единого производственно-технологического комплекса АО «22 Бронетанковый ремонтный завод» составляет 439 000 000 руб., дебиторской задолженности – 1 828 035 руб. 24 коп.

Таким образом, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является противоречащим нормам статьи 110 Закона о банкротстве. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что собрание кредиторов приняло законное решение, поскольку в результате проведенных торгов имущество не было реализовано, отклоняется апелляционным судом. 

Внесенные изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества не являются исчерпывающими, поскольку не рассмотрен вопрос в установленном порядке о возможности реализации имущества, путем разделения единого производственного технологического комплекса (Лот № 1), состоящего из движимого и недвижимого имущества на отдельные лоты.

Учитывая вышеизложенное, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что прямая продажа имущества должника (дебиторской задолженности) способствовала бы достижению основной цели конкурсного производства – соразмерному удовлетворению требований кредиторов, подлежит отклонению.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

В соответствии со статьей 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительным решения собрания кредиторов должника от 25.10.2019.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 настоящего Закона.

В силу названной нормы определения арбитражного суда, которые приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат обжалованию, могут быть обжалованы в апелляционном порядке не позднее чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции не позднее чем через четырнадцать дней принимает постановление, которое является окончательным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.12 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27 марта 2020 года по делу № А41-38044/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина

 

Н.В. Шальнева