ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-21256/2025

Дело № А40-45375/24

г. Москва

06 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова, 

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «2К-Оценка активов» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 по делу № А40- 45375/24, о (1) признании недействительными сделками списание денежных средств со счета должника в пользу ФИО2 26.02.2024 в сумме 26 903,14 руб., (2) применении последствий недействительности сделки, в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «2К-Оценка активов»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.05.2024 г. в отношении ООО «2К Оценка активов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 21502, почтовый адрес: 107140, 

<

...>, а/я 51), члена ААУ "ЕВРАЗИЯ. Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №85(7775) от 18.05.2024. 

В Арбитражный суд г. Москвы 08.09.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками трудового договора № 03/23 от 01.08.2023, заключенного между ООО «2К-Оценка активов» и ФИО2, и списаний денежных средств в пользу ФИО3 в общей сумме 506 899,14 руб. за период 05.10.2023 по 26.02.2024, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 (резолютивная часть объявлена 27.02.2025) было признано недействительной сделкой списание денежных средств со счета должника в пользу ФИО2 26.02.2024 в сумме 26 903,14 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средства в размере 26 903,14 руб., восстановления задолженности должника перед ФИО2 в размере 26 903,14 руб., взысканы с ФИО2 в пользу должника судебные расходы по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего было отказано.

Не согласившись с вынесенным судом определением, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. признать недействительными сделками трудовой договор № 07/23 от 26.07.2023 и списание денежных средств в пользу ФИО2 в общей сумме 506 899,14 руб., применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника путем взыскания с ФИО2 денежных средств в общей сумме 506 899,14 руб. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от ответчика ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу (с возражениями против ее удовлетворения), который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

В судебном заседании апеллянт доводы апелляционной жалобы поддерживал по мотивам, изложенным в ней. Ответчик ФИО2 возражала против доводов апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность, просила обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что не имеется оснований для признания недействительным трудового договора, заключенного между должником и ФИО2, так как конкурсный управляющий не представил достаточных доказательств его недействительности по основаниям, предусмотренным законом о банкротстве, однако признал недействительным платеж от 26.02.2024 на сумму 26 903,14 руб., поскольку он был совершён с оказанием предпочтения ФИО2 перед другими кредиторами, и определил взыскать эту сумму с неё в пользу должника, восстановив её задолженность, а также взыскать расходы по оплате государственной пошлины, отказав в остальной части заявления. 

Доводы апелляционной жалобы: 

1) недействительность сделки по ст. 61.3 Закона о банкротстве. Выплаты ФИО2 в сумме 506 899,14 руб. (включая признанный судом недействительным платеж от 26.02.2024) являются сделками с предпочтением, так как должник имел задолженность перед другими работниками, чьи требования включены в реестр кредиторов. Это нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов должника;

2) недействительность трудового договора по ст. 61.2 Закона о банкротстве. Трудовой договор с ФИО2 подлежит признанию недействительным как сделка с неравноценным встречным исполнением, так как отсутствуют доказательства наличия рабочего места (договоры аренды, табели учёта рабочего времени, должностные инструкции), заработная плата (137 930 руб.) завышена по сравнению с окладами других сотрудников (например, директор департамента получал 75 000 руб.), ФИО2 получала зарплату без задержек, в отличие от других работников., Документы о фактическом выполнении трудовых функций (например, отчётность) не были переданы конкурсному управляющему. Также ФИО2 могла знать о задолженности перед другими работниками, так как участвовала в подготовке ответов в трудовую инспекцию;

3) злоупотребление правом и мнимость сделки. Трудовой договор и выплаты характеризуются как мнимые, направленные на уменьшение конкурсной массы. ФИО2 фактически работала в другой организации (ООО "ЭЙСИДЖИЭМ"), а зарплата выплачивалась за счёт должника.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

По дате 06.03.2025 в «Картотеке арбитражных дел» имеется отчет конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника от 25.02.2025. В нем в качестве реестровой задолженности перед кредиторами второй очереди указана задолженность перед бывшими работниками должника (27 человек) по выплате заработной платы. Их требования к должнику подтверждены решениями Черемушкинского районного суда г. Москвы (являлись приложениями к кредиторским требованиям каждого из бывших работников, кредиторские требования имеются в «Картотеке арбитражных дел» по датам с 09.07.2024 по 18.07.2024). Доказательств отмены указанных судебных актов суда общей юрисдикции в материалы дела не представлено.

Коллегия судей исследовала судебные акты суда общей юрисдикции (том 2 л.д. 124-129) и в том числе с учетом вступившего в законную силу постановления апелляционного суда от 06.05.2025 по настоящему делу пришла к выводу, что первая из задолженностей должника перед работником возникла с 25.07.2023 перед ФИО4 Задолженности перед иными работниками возникли позднее: перед ФИО5 – с августа 2023 года, перед ФИО6, ФИО7, – с сентября 2023 года, перед ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 – с октября 2023 года, перед ФИО14, ФИО15 – с ноября 2023 года. Таким образом, начиная с июля 2023 года у должника имеется задолженность перед кредиторами – работниками должника, что подтверждено с позиции п. 3 ст. 69 АПК РФ.

Конкурсный управляющий должника при обращении в суд с заявлением о признании сделок недействительными указывал, что задолженности должника перед работниками ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 также возникли в июле 2023 года, но соответствующих доказательств в материалы дела в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил.

Согласно сведениям Интернет-сайта Московского городского суда, трудовые споры между работниками должника и должником рассматривались Черемушкинским районным судом г. Москвы начиная с 25.10.2023 (исковые заявления указанных выше работников должника приняты судом к рассмотрению в периоде с 25.10.2023 по 11.12.2023). 

В материалах настоящего обособленного спора имеется трудовой договор с ФИО2 (должность – юрисконсульт), копии приказов о приеме на работу (01.08.2023) и об увольнении (29.12.2023), оборотно-сальдовая ведомость по счету 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда» в отношении ФИО2 (в «Картотеке арбитражных дел» по дате 08.09.2024 как приложения к заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной).

В понимании апелляционного суда, должник и его генеральный директор были в силу правовой нормы ст. 165.1 ГК РФ обязаны обеспечить получение корреспонденции в почтовом отделении по месту нахождения должника (оно указано в ЕГРЮЛ) и, соответственно, должны была узнать о возбуждении судом общей юрисдикции производства по трудовым спорам по заявлениям работников должника. Однако из материалов дела не следует, когда о наличии таких судебных споров узнала ФИО2 как юрисконсульт общества. Согласно пояснениям ответчика, о наличии такого рода споров ей стало известно в декабре 2023 года. При этом должность юрисконсульта не относится к руководящим должностям в коммерческом обществе. 

Правовая норма п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагает, что для признания сделки недействительной необходимо доказать, что ответчик знает о наличии у должника кредиторов и о возможности причинить им вред оспариваемыми сделками. Конкурсный управляющий должника не представил доказательств тому, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в ст. 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенного апелляционный суд вынужден отклонить доводы апеллянта (конкурсного управляющего) о том, что ответчик должна была знать о наличии просрочек выплаты заработной платы иным работникам должника и, соответственно, о возможности причинить вред кредиторам должника.

Спорные сделки в заявленной конкурсным управляющим общей сумме 506 899,14 руб. (платежи должника в пользу ФИО2), оплачены должником 05.10.2023 (119 999 руб.), 06.10.2023 (119 999 руб.), 08.11.2023 (119 999 руб.), 29.12.2023 (119 999 руб.), 26.02.2024 (26 903,14 руб.). Из назначения соответствующих платежей и сопоставления их с расчетными листами (в «Картотеке арбитражных дел» по дате 08.09.2024 как приложения к заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной) следует, что это заработная плата ФИО2 за период с августа по ноябрь и частично – за декабрь 2023 года. 

Дело о банкротстве должника принято судом к производству 06.03.2024. Конкурсный управляющий оспаривает сделки на основании правовой нормы п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве (сделки с предпочтением, оказанным ФИО2 по отношению к иным кредиторам должника, том 1 л.д. 5), ст. 61.2 Закона о банкротстве (том 1 л.д. 6), ст. 10 и п. 1 ст. 170 ГК РФ (том 1 л.д. 6 оборот).

Преференциальная сделка - это сделка, совершенная должником в отношении отдельного лица и повлекшая за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, которая может быть признана судом недействительной.

По общему правилу для целей оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, необходимо определить наличие (отсутствие) признаков преимущественного удовлетворения с учетом характера спорных правоотношений должника и контрагента.

Положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь формальному основанию и требуют от суда при рассмотрении дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, важные для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

По данной категории споров (оспаривание сделок должника, совершенных за месяц до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения) в предмет доказывания входят: (1) факт совершения сделки; (2) совершение сделки в период не ранее месяца до возбуждения дела (период подозрительности); (3) наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов по сравнению с другими; (4) совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности (сводится, по сути, к добросовестности получившего исполнение кредитора).

Осведомленность контрагента по сделке о наличии у должника иных кредиторов не имеет процессуального значения для рассмотрения спора, рассматриваемого на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Предпочтительность удовлетворения требования означает получение отдельно взятым лицом исполнения от должника, в то время как иные кредиторы не получили должного. В настоящем случае ответчик ФИО2 как реестровый кредитор (трудовую функцию выполняла до принятия судом к производству дела о банкротстве должника) получила предпочтение по сравнению с иными кредиторами должника – бывшими работниками должника, перед которыми задолженность по выплате заработной платы возникла в период с июля по декабрь 2023 года, но только в периоде, предусмотренном п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не является заинтересованным по отношению к должнику лицом по ст. 19 Закона о банкротстве. Апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции по данному основанию. В настоящем случае не имеется оснований для применения сроков оспаривания сделок с предпочтением продолжительностью 6 месяцев (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве), и из принципа преимущественного удовлетворения требований ответчика ФИО2 перед иными работниками признанию недействительной сделкой подлежит только один платеж – от 26.02.2024 на сумму 26 903,14 руб., как осуществленный в течение месяца до даты возбуждения дела о банкротстве должника. Для применения п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве необходимо, чтобы ответчик либо был признан заинтересованным лицом по отношению к должнику, либо знал или должен был знать о неплатежеспособности или недостатке имущества должника. Ответчик ФИО2 представляла в материалы дела (в «Картотеке арбитражных дел» по дате 27.10.2024) копии документов – переписки общества с Государственной инспекцией труда по г. Москве, из этой переписки следует, что в качестве основания задержки выплаты заработной платы работникам было указано на отказ передачи прежнего руководителя должника ФИО20 документов должника новому генеральному директору ФИО21 (в том числе лицевых карточек сотрудников, регистров налогового учета по НДФЛ, кадровых приказов, карточек учета страховых взносов, бухгалтерской программы). 

Как понимает апелляционный суд, корпоративный конфликт в обществе между прежним и новым руководителем может на определенное время остановить нормальное функционирование коммерческого общества, в том числе выполнение работ в интересах контрагентов, движение финансовых потоков. Таким образом, не имеется надежных доказательств того, что ответчик ФИО2 как юрисконсульт общества должна была достоверно знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника для осуществления выплат работникам, в качестве таких причин могут быть и наличие корпоративного конфликта и отсутствие необходимой документации у нового руководителя общества.

При этом платеж должника от 26.02.2024 на сумму 26 903,14 руб. не может быть признан осуществленным в обычной хозяйственной деятельности (поскольку осуществлен со значительной просрочкой (пункт 14 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

С позиции апелляционного суда, представленные в материалы дела ответчиком ФИО2 доказательства выполнения ею трудовой функции (представлены в приложении к отзыву, в «Картотеке арбитражных дел» по дате 27.10.2024) подтверждают отсутствие оснований для признания платежей и трудового договора мнимыми либо притворными сделками.

Средняя начисленная заработная плата юриста по г. Москве в октябре 2023 года (157 401 руб., справка Росстата от 09.10.2024 – том 2 л.д. 112) выше, чем оспариваемые конкурсным управляющим платежей должника в пользу ответчика ФИО2 Поскольку заработная плата ответчика не превышала среднюю в регионе, не имеется возможности признать, что конкурсная масса должника уменьшилась, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 06.02.2025 № 305-ЭС21-25158(12) по делу № А40-187996/19. Соответственно, платежи должника в адрес ответчика не могут быть признаны недействительными на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583 по делу № А40-207017/18 разъяснено, что неравноценность встречного предоставления может быть констатирована, если совокупная заработная плата работника существенно (кратно) отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. Бремя доказывания такой неравноценности лежит на оспаривающем сделку лице (ст. 65 АПК РФ). В настоящем случае конкурсным управляющим не оспорена реальность выполнения ответчиком трудовой функции и не доказана неравноценность выплат ответчику.

Апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой трудового договора от 01.08.2023 № 03/23: при заключении трудового договора и поступлении на работу работник не обязан учитывать финансовое состояние работодателя и иные факторы, он вправе принимать решение, только исходя из размера заработной платы и условий труда, и не должен нести риск возможного взыскания с него заработной платы в случае наступления неплатежеспособности работодателя, то есть речь идет о презумпции добросовестности работника, в отношении работодателя которого введена процедура несостоятельности. Для опровержения данной презумпции необходимо установить, что работник при заключении трудового договора был осведомлен о наличии признаков несостоятельности работодателя, и доказать, что, формально вступая в трудовые отношения с должником, он преследовал цель вывода денежных средств. Также подлежит установлению наличие сговора работника и представителя должника, ответственного за заключение трудового договора, поскольку само по себе намерение получить от работодателя выплаты является правомерным.

Коллегия судей не установила противоправного умысла работника, осведомленности о наличии признаков несостоятельности работодателя, а также не установила наличие сговора между работником и должником (или конкретными должностными лицами должника).

Отсутствие у ответчика должностной инструкции в настоящем случае может быть следствием корпоративного конфликта в обществе (если прежний руководитель не передал своевременно новому руководителю штатное расписание, следствием чего может быть принятие работника на должность, не предусмотренную утвержденным прежним руководителем должника штатным расписанием) и о недействительности трудового договора не свидетельствует. Конкурсным управляющим о недопустимости такой ситуации в силу каких-либо правовых норм не заявлено.

Должник представлял в налоговую инспекцию сведения по форме 2-НДФЛ о выплатах в адрес ответчика ФИО2 (том 1 л.д. 56).

Представленные документы о выполнении ответчиком ФИО2 трудовой функции (в «Картотеке арбитражных дел» по датам 27.10.2024 и 12.12.2024 в приложении к отзыву) достаточным образом подтверждают реальность исполнения ответчиком трудового договора. Использование ею адреса электронной почты каким-либо образом о выполнении трудовой функции в интересах иного работодателя не свидетельствует. Доводы кредитора ФИО22 (руководитель юридической службы общества, том 1 л.д. 25-28), что ответчик ФИО2 ей не известна, что в штатном расписании должности юрисконсульта не имеется, с позиции коллегии судей может быть вызвано наличием корпоративного конфликта в обществе между прежним и новым руководителем должника. Не имеется ссылок на какие-либо выводы органов следствия в отношении неправомерных действий на стороне ответчика ФИО2 Вместе с тем, приказы о приеме на работу и увольнении, записи в трудовой книжке ответчика ФИО2 недействительными не признаны, об их фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено.

Существенным обстоятельством апелляционный суд считает то, что ответчик ФИО2 как юрисконсульт общества была принята на работу новым генеральным директором общества ФИО21, выполняла трудовые функции по ее указанию, при этом факт назначения ФИО21 на должность генерального директора должника недействительным не признан.

В целом не имеется доказательств того, что все работники должника свои трудовые функции выполняли в офисе общества. 

Таким образом, с позиции апелляционного суда не имеется доказательств, вследствие которых необходимо критически оценить представленные ответчиком ФИО2 в отношении реальности трудового договора от 01.08.2023 № 03/23, заключенного с ней.

То обстоятельство, что ответчик ФИО2 не обращалась с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в части заработной платы за декабрь 2023 года (реестр требований кредиторов должника имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 06.03.2025) в понимании апелляционного суда может быть связано с негативными ожиданиями в части возможности получения выплат (в силу профессиональных знаний ответчика ФИО2) и не могут быть поставлены в зависимость от мнимости сделки.

В настоящем случае также не имеется неравноценности сделки, поскольку специфика трудовых отношений по законодательству Российской Федерации состоит в том, что при заключении трудового договора, в отличие от гражданско-правовой сделки, отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника. Базовые условия трудового договора, в частности, оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

Оснований для признания спорных платежей недействительными в силу правовых норм ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 и п. 1 ст. 170 ГК РФ апелляционный суд не установил.

Применение судом первой инстанции последствий признания сделки недействительной соответствует правовой норме ст. 167 ГК РФ, соответственно, также обоснованно восстановлены права требования ФИО2 к должнику на сумму 26 903,14 руб.

Доводы апеллянта (конкурсного управляющего) в апелляционной жалобе по обособленному спору к ответчику ФИО2 о том, что ФИО23 предоставила недостоверные документы налоговой и бухгалтерской отчетности не имеют отношения к рассматриваемому обособленному спору, предположительно являются опечаткой.

Иные доводы в апелляционной жалобе не заявлены, и апелляционный суд не вправе выйти за пределы доводов апелляционной жалобы.

Коллегия судей не установила каких-либо доказательств, которые были судом первой инстанции оценены неверно.

При таких обстоятельствах апелляционным судом сделан вывод о том, что определение суда первой инстанции в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок в отношении ФИО2 в сумме 26 903,14 руб. недействительными и применении последствий признания сделок недействительными является обоснованным и соответствует представленным в материалы дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2025 по делу № А40- 45375/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                      А.Г. Ахмедов 

Судьи:                                                                                               Ж.Ц. Бальжинимаева 

                                                                                                           Ю.Л. Головачева