АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-13107/2023

г. Салехард

10 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Севли И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Механизация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к акционерному обществу «Новый регистратор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании акций бесхозяйными, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО26 М-М.И, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21 ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25

при участии в судебном заседании:

от истца –  представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился;        

от третьих лиц  – представители не явились;

установил:

акционерное общество «Механизация» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Новый регистратор» о признании акций бесхозяйными.

Стороны и третьи лица о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Истец и ответчик просили рассмотреть дело в отсутствии своих представителей.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором изложил свои доводы по иску.

Третьи лица свои доводы по иску не представили.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-33146-D, номинальная стоимость 1 рубль, количество размещенных бумаг - 31450 штук.

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Механизация» осуществляет АО «Новый регистратор».

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Механизация» по состоянию на 14.09.2023, владельцами ценных бумаг являются 99 физических лиц, общее количество акций (обыкновенных) - 31450 штук.

Как указывает истец, с учетом уточнений среди физических лиц, владельцами акций общества являются, в частности, следующие лица:

- ФИО26, лицевой счет владельца № 10, который является владельцем 16 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО1, лицевой счет владельца № 5, который является владельцем 159 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО2, лицевой счет владельца № 18, который является владельцем 153 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО3, лицевой счет владельца № 36, который является владельцем 159 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО4, лицевой счет владельца № 49, который является владельцем 12 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО5, лицевой счет владельца № 50, который является владельцем 104 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО6, лицевой счет владельца № 45, который является владельцем 27 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО7, лицевой счет владельца № ПО, который является владельцем 103 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО8, лицевой счет владельца № 102, который является владельцем 119 обыкновенных именных бездокументарных акций.

 

- ФИО9, лицевой счет владельца № 113, который является владельцем 107 обыкновенных именных бездокументарных акции.

- ФИО10, лицевой счет владельца № 112, который является владельцем 181 обыкновенной именной бездокументарной акции.

- ФИО11, лицевой счет владельца № 166, который является владельцем 4 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО12, лицевой счет владельца № 138, который является владельцем 135 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО13, лицевой счет владельца № 130, который является владельцем 14 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО14 Файзула, лицевой счет владельца № 128, который является владельцем 27 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО15, лицевой счет владельца № 172, который является владельцем 61 обыкновенной именной бездокументарной акции.

- ФИО17, лицевой счет владельца № 168, который является владельцем 12 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО18, лицевой счет владельца № 163, который является

владельцем 108 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО19, лицевой счет владельца № 174, который является владельцем 28 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО20, лицевой счет владельца № 179, которая является владельцем 734 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО21, лицевой счет владельца № 175, которая является владельцем 180 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО22, лицевой счет владельца № 177, который является владельцем 16 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО23, лицевой счет владельца № 215, который является владельцем 145 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО24, лицевой счет владельца № 223, который является владельцем 6 обыкновенных именных бездокументарных акций.

- ФИО25, лицевой счет владельца № 224, который является владельцем 183 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Как указывает истец, указанные акционеры не принимали участия в общих собраниях акционерного общества «Механизация», дивиденды не получали, никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало, при этом истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями.

Полагая, что единственным способом восстановления нарушенного права является признание в судебном порядке указанных акций бесхозяйными, с последующим перераспределением указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах», Закон № 208-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, следовательно, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

Доказательств, свидетельствующих о принятии истцом мер по розыску лиц, которым принадлежат права на имущество, в том числе путем опубликования соответствующих сообщений в средствах массовой информации, истцом в материалы дела также не представлено.

Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции, ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

Владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через реализацию прав, ими предоставляемыми согласно статье 31 Закона № 208-ФЗ, в том числе право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона № 208-ФЗ права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом № 208-ФЗ, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Следовательно, истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

С учетом изложенного истец не доказал свое право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 ГК РФ фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Также суд учитывает, что Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75 Закона N 208-ФЗ).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона № 208-ФЗ. Цена приобретения акций определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона № 208-ФЗ.

Процедура, определенная статьей 72 Закона № 208-ФЗ, о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона № 208-ФЗ, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обыкновенные акции числятся за акционерами, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, как и доказательств того, что истец приступил к пользованию данными вещами или совершил иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Также судом учтено, что сам факт неучастия акционера в общих собраниях акционеров не является основанием для установления факта отказа акционера от права собственности на акции, зарегистрированные за акционером в установленном законом порядке.

Регистрация права на спорные акции за акционерами подтверждена в рамках рассмотрения настоящего дела регистратором и не оспаривается истцом.

С учетом, установленных по делу фактических обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Механизация» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к акционерному обществу «Новый регистратор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании акций бесхозяйными отказать.Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

Е.В. Антонова