АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10158/21 

Екатеринбург

26 января 2022 г.

 

Дело № А60-56843/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 по делу № А60-56843/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по тому же делу. 

В судебном заседании принял участие директор общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (далее – общество «Олимп») – ФИО2 (протокол об избрании директором от 24.09.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Олимп» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО1 и ФИО3 с иском о расторжении договора купли-продажи части доли в обществе с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее – общество «Деметра) от 24.12.2019, обязании ответчиков возвратить переданные им доли в уставном капитале общества «Деметра» в размере 40%, номинальной стоимостью 4 000 руб. (суммарно 80% доли в уставном капитале общества «Деметра») обществу «Олимп» (с учетом принятия судом первой инстанции уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определениями от 13.11.2020, 05.05.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Деметра», ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – ФИО1 без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, для правильного разрешения дела необходимо было установить, когда и в каком порядке внесены денежные средства по договорам купли-продажи земельных участков, заключенным обществом «Деметра» с обществом с ограниченной ответственностью «Русские просторы» (далее – общество «Русские просторы»), однако, суд отклонил заявленное ответчиком ходатайство об истребовании данной информации как не имеющее отношения к делу, указав в решении, что ответчики не предоставили доказательства внесения денежных средств ФИО3 за приобретенные земельные участки. Заявитель жалобы оспаривает выводы судов о том, что для рассмотрения дела не имеет значения, осуществляли ли ответчики какие-либо денежные оплаты в адрес продавца объектов недвижимости за общество «Деметра», и указывает, что вклады в имущество общества, по решению общего собрания могут быть внесены не только денежными средствами, но и иным образом, при этом на собрании участников возможно принять решение о внесении вкладов путем оплаты задолженности кредиторам общества «Деметра» или о прощения долга общества перед участником. Кроме того, заявитель жалобы отмечает, что внесение оплаты за общество ФИО3 продиктовано исключительно его статусом участника общества, поскольку договорные или иные обязательства, не связанные с участием в обществе, у ответчиков отсутствуют, при этом истец подтверждает сам факт внесения денежных средств за общество «Деметра».

Общество «Олимп» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Олимп» принято решение от 09.07.2019 об учреждении общества «Деметра», единственным учредителем (участником) указанного общества «Деметра» является общество «Олимп».

Общим собранием участников общества «Олимп», оформленным протоколом от 24.12.2019, принято решение об одобрении договора купли-продажи 80% доли общества «Олимп» в уставном капитале общества «Деметра» двум покупателями, приобретающими по 40% доли в обществе «Деметра», номинальной стоимостью по 4 000 руб. каждая, ФИО3 и ФИО1 В указанном решении определены специальные условия договоров купли-продажи долей, касающиеся внесения покупателями вкладов в имущество.

В связи с указанным между обществом «Олимп» (далее – продавец), ФИО1 и ФИО3 (далее – покупатели) заключен договор от 24.12.2019 купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Деметра», по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателей, а последние обязались принять и оплатить часть доли номинальной стоимостью 8 000 руб. в размере 80% в уставном капитале общества «Деметра» (по 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. каждый).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

В связи с этим в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице от 10.01.2020 за ГРН 2206600017523, согласно которой ФИО3 и ФИО1 принадлежит по 40% в уставном капитале общества «Деметра».

Вместе с тем, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества «Деметра» сторонами определено, что с момента регистрации перехода права на приобретенные части доли по 31.01.2020 покупатели обязаны полностью внести денежные вклады в имущество общества «Деметра» непропорционально долям участия в обществе в общем размере 23 158 518 руб. на основании протокола общего собрания участников общества, принятого единогласно всеми участниками общества в соответствии с уставом общества и устанавливающего размер вносимых вкладов каждого участника, порядок их внесения (пункт 4.1 договора).

При этом в пункте 4.2 договора предусмотрено, что в случае неисполнения обязанности по внесению денежных вкладов в имущество общества в установленные сроки и размере по любым причинам, как зависящим, так и независящим ни от одного или всех покупателей, права на доли в уставном капитале общества «Деметра», перешедшие к покупателям, снова переходят к продавцу по номинальной стоимости долей в размере 4 000 руб. каждая путем заключения сторонами соглашения о расторжении договора купли-продажи или заключения нового договора купли-продажи долей, указанных в пункте 1.1 договора, либо по иному возможному правовому основанию.

В случае неисполнения поименованных положений договора покупателями в добровольном порядке продавец имеет право обратиться в суд с исковыми требованиями к покупателям о понуждении их к исполнению обязанностей, предусмотренных пунктами 4.2, 4.3 договора после соблюдения продавцом претензионного порядка в соответствии с пунктом 6 договора (пункт 4.4 договора).

При этом супругом ФИО1 - ФИО4 дано нотариальное согласие от 23.12.2019 на заключение поименованного договора купли-продажи.

Указывая, что денежные средства в качестве вклада в имущество общества от ответчиков не поступили, истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании пункта 4.2 договора.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчики указывали на то, что вклад в имущество общества «Деметра» внесен путем приобретения обществом «Деметра» земельных участков общей стоимостью 27 543 040 руб. по договорам купли-продажи земельных участков от 10.10.2019 № Л4-К/С (567 000 руб.), № Л5-К/С (436 140 руб.), № Л6-К/С (1 969 988 руб.), № Л7-К/С (13 943 066 руб.), № Л8-К/С (4 626 846 руб.), заключенных между обществом «Деметра» и обществом «Русские просторы».

По утверждению ответчиков данные земельные участки приобретены на денежные средства в общей сумме 22 000 000 руб., полученные ФИО3 у общества с ограниченной ответственностью «МКК ДОВСАЙТ» (далее – общество «МКК ДОВСАЙТ») по договорам займа от 05.12.2019 на сумму 5 500 000 руб., от 06.12.2019 – 5 500 000 руб., от 06.12.2019 – 5 500 000 руб., от 06.12.2019 – 5 500 000 руб.

При этом участие ФИО1 осуществлялось опосредованно через ее супруга ФИО4, выступившего поручителем по указанным четырем договорам займа с обществом «МКК ДОВСАЙТ» на общую сумму 22 000 000 руб., заемщиком по которым является ФИО3 Указанные денежные средства направлены в счет оплаты по договорам купли-продажи земельных участков и, таким образом, обязанность ответчиков, предусмотренная пунктом 4.1 договора, фактически выполнена.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом в силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что материалами дела не подтверждается внесение ответчиками вкладов в имущество общества «Деметра» в сумме 23 158 518 руб., что свидетельствует о нарушении ответчиками существенных условий договора купли-продажи от 24.12.2019, а именно пункта 4.1, приняв во внимание достигнутую сторонами в пункте 4.2 договора от 24.12.2019 договоренность относительно последствий неисполнения условия договора по внесению вкладов в уставный капитал общества покупателями, учитывая, что в материалы не представлено сведений о проведении общего собрания по вопросу внесения денежного вклада на основании протокола общего собрания участников общества (общество «Олимп» - 20%, ФИО1 – 40 %, ФИО3 – 40 %) в порядке пункта 5.1 устава общества «Деметра», суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Отклоняя доводы ответчиков о внесении вклада в имущество общества «Деметра» путем приобретения обществом «Деметра» земельных участков на денежные средства ФИО3, суды обоснованно исходили из того, что внесение денежных вкладов в имущество общества является безвозмездным, безвозвратным способом финансирования, направленным на увеличение стоимости чистых активов общества, на что указано в статье 66.1 ГК РФ, статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и положениях пунктов 5.1 и 5.3 устава общества «Деметра», следовательно при рассмотрении данного спора не имеет значения, осуществляли ли ответчики какие-либо денежные оплаты (переводы) в адрес кредиторов (продавцов объектов недвижимости, земельных участков) за общество «Деметра», исполняя его договорные обязательства как покупателя, поскольку исполнение обязательств третьими лицами за должника в силу статьи 313 ГК РФ приводит только к образованию кредиторской задолженности у должника перед третьими липами, исполнившими денежные обязательства за него. При этом решения собрания участников общества о внесение вкладов в уставный капитал общества путем внесения имущества не принималось, какие-либо соглашения о зачете денежных средств, внесенных за общество «Деметра» обществу «Русские просторы» в счет внесения вклада в уставный капитал обществом «Деметра» не заключались.

Кроме того, судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что пунктом 4.1 договора предусмотрено внесение в качестве вклада денежных средств в размере 23 158 518 руб., в то время как ответчики ссылаются на приобретение земельных участков за счет привлеченных займов, общий размер которых составляет 22 000 000 руб., а истец не оспаривал денежные переводы ФИО3 за общество «Деметра» только в размере 10 000 000 руб. в адрес продавца земельных участков, что в любом случае не соответствует условиям договора.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.06.2021 по делу № А60-56843/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    К.А. Савицкая 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов