АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36900/2021

г. Краснодар

27 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «СК Согласие» - ФИО1 (доверенность от 20.03.2024) от ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 20.06.2022), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 05.06.2024), в отсутствие ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК Согласие» и ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А32-36900/2021 (Ф08-4600/2024/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО10 (далее – должник) ООО «СК Согласие» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит:

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:58 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 08.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО9,  от 22.08.2022, заключенного ФИО9 и ФИО2; 

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:59 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 11.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО4, от 22.08.2022, заключенного ФИО4 и ФИО2; 

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:60 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 08.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО8, от 22.08.2022, заключенного ФИО8 и ФИО2; 

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:61 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 11.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО4, от 22.08.2022, заключенного ФИО4 и ФИО2 

Определением от 24.10.2023 заявленные требования удовлетворены. Договоры купли-продажи признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0133021:58, 23:43:0133021:59, 23:43:0133021:60, 23:43:0133021:61. 

Постановлением от 16.04.2024 определение изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

«Признать недействительной единую сделку по отчуждению ФИО10 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0133021:58, прикрываемую последовательно заключенными сделками: договор купли-продажи от 20.03.2021, заключенный между ФИО10 и ФИО6, договор купли-продажи от 30.06.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор купли-продажи от 08.04.2022, заключенный между ФИО7 и ФИО9 Применить последствия недействительности сделок. 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО9 солидарно в конкурсную массу ФИО10 2 533 000 рублей. 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО9 в пользу ООО «СК Согласие» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции по 500 рублей с каждого. 

Признать недействительной единую сделку по отчуждению ФИО10 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0133021:59, прикрываемую последовательно заключенными сделками: договор купли-продажи от 20.03.2021, заключенный между ФИО10 и ФИО6, договор купли-продажи от 30.06.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор купли-продажи от 11.04.2022, заключенный между ФИО7 и ФИО4 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО4 солидарно в конкурсную массу ФИО10 2 533 000 рублей. 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО4 в пользу ООО «СК Согласие» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции по 500 рублей с каждого. 

Признать недействительной единую сделку по отчуждению ФИО10 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0133021:60, прикрываемую последовательно заключенными сделками: договор купли-продажи от 20.03.2021, заключенный между ФИО10 и ФИО6, договор купли-продажи от 30.06.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор купли-продажи от 08.04.2022, заключенный между ФИО7 и ФИО8 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО8 солидарно в конкурсную массу ФИО10 2 536 000 рублей. 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО8 в пользу ООО «СК Согласие» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции по 500 рублей с каждого. 

Признать недействительной единую сделку по отчуждению ФИО10 земельного участка с кадастровым номером 23:43:0133021:61, прикрываемую последовательно заключенными сделками: договор купли-продажи от 20.03.2021, заключенный между ФИО10 и ФИО6, договор купли-продажи от 30.06.2021, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор купли-продажи от 11.04.2022, заключенный между ФИО7 и ФИО4 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО4 солидарно в конкурсную массу ФИО10 2 536 000 рублей. 

Взыскать с ФИО6, ФИО7, ФИО4 в пользу ООО «СК Согласие» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции по 500 рублей с каждого. 

В остальной части в удовлетворении заявления отказать».

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление, оставить в силе определение. Податель жалобы ссылается на то, что по состоянию на 18.04.2024 на сайте арбитражного суда не обнародован документ – нет мотивированного постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А32-36900/2021, есть только резолютивная часть. Общество не согласно с постановлением, считает его незаконным и вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. 

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на отсутствие аффилированности ее к должнику и остальным участникам сделок. Судам в качестве наличия финансовой возможности представлена выписка по вкладам в размере 13 млн рублей. Сам по себе факт оплаты наличными денежными средствами не делает договор купли-продажи безденежной сделкой. 

В возражениях ФИО2 просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании лица участвующие в деле лица поддержало доводы своих жалоб и возражений.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению. 

Как видно из материалов дела, общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельной (банкротом). 

Определением от 10.09.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве. Определением от 16.12.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО11 

Решением от 08.06.2022 должник признана несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена ФИО11

17 февраля 2022 года общество обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об оспаривании сделок должника по отчуждению им земельных участков с кадастровыми номерами: 23:43:0133021:58, 23:43:0133021:59, 23:43:0133021:60, 23:43:0133021:61, расположенных по адресу: г. Краснодар, ст. Елизаветинская, в котором просит (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:58 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 08.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО9,  от 22.08.2022, заключенного ФИО9 и ФИО2; 

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:59 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 11.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО4,  от 22.08.2022, заключенного ФИО4 и ФИО2; 

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:60 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 08.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО8, от 22.08.2022, заключенного ФИО8 и ФИО2; 

– признать недействительным договоры купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка) с кадастровым номером 23:43:0133021:61 от 20.03.2021, заключенного ФИО10 и ФИО6, от 30.06.2021, заключенного ФИО6 и ФИО7, от 11.04.2022, заключенного ФИО7 и ФИО4,  от 22.08.2022, заключенного ФИО4 и ФИО2 

Полагая, что вышеуказанные договоры являются цепочкой сделок по выводу имущества должника в пользу аффилированных лиц в отсутствие встречного исполнения, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, и пришли к выводу, что оспариваемые сделки в отношении четырех земельных участков представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение имущества должника.

Дело о банкротстве возбуждено 10.09.2021, оспариваемые сделки заключены в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве.

Суды установили, что должник на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов.

Так, решением Советского районного суда г. Краснодара от 26.07.2018 по делу               № 2-4601/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 23.10.2018, исковые требования ФИО10 к ООО «СК «Согласие» о взыскании страхового возмещения, неустойки, судебных расходов, компенсации морального вреда, штрафа удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «СК «Согласие» в пользу ФИО10 сумму 1 542 436 рублей 13 копеек. В удовлетворении встречного иска ООО «СК «Согласие» отказано. 

Решением Мещанского районного суда г. Москвы от 16.09.2020 по делу № 2-8036/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 16.11.2021, в удовлетворении исковых требований ФИО10 к ООО «СК «Согласие» о взыскании страхового возмещения, неустойки, судебных расходов, компенсации морального вреда, штрафа отказано. Произведен поворот исполнения решения Советского районного суда г. Краснодара от 26.07.2018 путем взыскания с ФИО10 в пользу ООО «СК «Согласие» денежных средств в размере 1 542 436 рублей 13 копеек. Определением от 16.12.2021 требования общества включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 537 225 рублей 56 копеек в составе основного долга.

Руководствуясь статьей 19 Закона о банкротстве, суды установили аффилированность участников сделки. 

Так, в соответствии с поступившими в суд сведениями из Управления ЗАГС Краснодарского края должник с 13.10.2018 состоит в зарегистрированном браке со ФИО12 – сыном ответчика ФИО6. Отчуждение произведено в пользу свекра, что не оспаривается лицами, участвующими в деле. Данное обстоятельство свидетельствует о заинтересованности сторон сделки, в связи с чем презюмируется осведомленность ответчика ФИО6 о недостаточности у должника имущества для покрытия ущерба, причиненного третьим лицам.

20 марта 2021 года должником и ФИО6 (отец мужа должника) подписаны четыре договора купли-продажи, по условиям которых ФИО10 передает в собственность ФИО6 земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0133021:58, 23:43:0133021:59, 23:43:0133021:60, 23:43:0133021:61, расположенные по адресу: г. Краснодар, ст-ца Елизаветинская по цене 2 450 000 рублей каждый. Доказательства, подтверждающие поступление денежных средств должнику от ответчика, их расходование должником на какие-либо цели, суду не представлены. 

30 июня 2021 года ФИО6 четыре вышеуказанные земельных участка были отчуждены ФИО7 (по цене 2 450 000 рублей каждый).

Далее, 08.04.2022 ФИО7 два земельных участка отчуждены ФИО9 (кадастровый номер 23:43:0133021:58, цена 2 000 000 рублей) и ФИО8 (кадастровый номер 23:43:0133021:60, цена 2 500 000 рублей). Также 11.04.2022 ФИО7 два земельных участка отчуждены ФИО4 (кадастровый номер 23:43:0133021:59, цена 2 000 000 рублей и кадастровый номер 23:43:0133021:61, цена 2 500 000 рублей).

Суды установили, что покупатель первого звена (четыре участка) – ФИО6 является отцом мужа должника ФИО10 Покупатель второго звена в цепочке сделок (четыре участка) – ФИО7 является матерью ФИО13. Указанные лица зарегистрированы по одному адресу. ФИО13 являлась представителем должника по доверенности, участвовала в судебном заседании                    от 20.09.2022 в рамках настоящего дела № А32-36900/2021 в качестве одного из представителей должника. ФИО13 также являлась представителем должника в Советском районном суде г. Краснодара по делу № 2-8754/2022. 

Должник и ФИО13 являются подсудимыми по одному уголовному делу № 1-531/2023, рассматриваемому Советским районным судом г. Краснодара. Указанное обстоятельство подтверждается также ответом Советского районного суда г. Краснодара.

 Покупатель третьего звена в цепочке сделок (земельный участок с кадастровым номером 23:43:0133021:58) – ФИО9, является сыном ФИО14. ФИО14 и должник являлись представителями ФИО15 по доверенности 23АА6176433, 23АА6675403 по делу по иску ФИО15 к обществу, которое рассматривалось Октябрьским районным судом г. Новороссийска (дело № 2-668/2017), и далее после отмены решения и направления дела по подсудности – Октябрьским районным судом г. Краснодара (дело № 2-940/2019). По делу был осуществлен поворот исполнения решения суда. Участок продан ФИО9 в один и тоже день, что и участки, оформленные на ФИО8 и ФИО4 

Покупатель третьего звена в цепочке сделок (земельный участок с кадастровым номером 23:43:0133021:60) – ФИО8 является сыном ФИО16. ФИО16, как и должник, осуществляют деятельность по адресу: 

<

...>, являются членами Ассоциации СРО «ЦААУ». В деле № А32-58797/2021 являлись финансовыми управляющими, последовательно сменившими друг друга. 

Участок продан ФИО8 в один и тот же день, что и участки, оформленные на ФИО9 и ФИО4 Покупатель третьего звена в цепочке сделок – ФИО4 (земельный участок с кадастровым номером 23:43:0133021:59 и кадастровым номером 23:43:0133021:61) приобрела у ФИО7 участки в одно и то же время, что и ФИО9 и ФИО8 Участки проданы ФИО4 в один и тот же день, что и участки, оформленные на ФИО9 и ФИО8, то есть лицами, связанными с ФИО10 

Надлежащих доказательств оплаты рассматриваемых сделок в материалы дела не представлено. Наличие финансовой возможности ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО4 оплатить имущество не подтверждено.

В обоснование оплаты по договорам купли-продажи между должником, ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО4 указано, что расчеты произведены наличными денежными средствами. Между тем, доказательств передачи денежных средств в пользу должника, а также в пользу последующих продавцов не представлены.

Суды отметили, что обстоятельства приобретения заинтересованными по отношению к должнику лицами спорного имущества свидетельствуют о том, что договоры от 20.03.2021, 30.06.2021, 08.04.2022, 11.04.2022 являются взаимосвязанными и имеют общую цель. Доказательств обратного не представлено.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора ФИО2 частью единой сделки по отчуждению должником имущества, в связи с чем не признал ее недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ФИО2  является добросовестным приобретателем недвижимого имущества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства суд апелляционной инстанции указал, что 22.08.2022 ФИО2 приобрела у ФИО9, ФИО8, ФИО4 четыре земельных участка. 

В материалы дела ФИО2 были представлены платежные поручения: от 22.08.2022 № 203 на сумму 100 000 рублей (оплата в пользу ФИО4); от 22.08.2022 № 20 на сумму 1 000 000 рублей (оплата в пользу ФИО8); от 22.08.2022 № 295 на сумму 1 000 000 рублей (оплата в пользу ФИО9); от 22.08.2022 № 21 на сумму 50 000 рублей (оплата в пользу ФИО4);                       от 01.09.2022 № 704 на сумму 50 000 рублей (оплата в пользу ФИО4); от 01.09.2022 № 22 на сумму 1 000 000 рублей (оплата в пользу ФИО8); от 01.09.2022 № 849 на сумму 100 000 рублей (оплата в пользу ФИО4); от 01.09.2022 № 2 на сумму 1 000 000 рублей (оплата в пользу ФИО9). Указанные суммы соответствуют суммам, указанным в договорах купли-продажи, покупателем по которым являлась ФИО2 

Суд апелляционной инстанции установил, что в материалы дела не представлены доказательства аффилированности ФИО2 по отношению к кому-либо из сторон сделок. 

Суд апелляционной инстанции, установив, что на момент совершения сделки по покупке недвижимого имущества ФИО2 не знала, и не могла знать, что отчуждатели приобрели имущество на сомнительных основаниях, учитывая тот факт, что ФИО2 не является заинтересованным лицом ни по отношению к участникам сделок, ни по отношению к должнику, а сделка заключена ФИО2 с целью использования приобретенного недвижимого имущества в личных целях, в том числе в предпринимательской деятельности, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора частью единой сделки по отчуждению должником имущества.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 20.03.2021, 30.06.2021, 08.04.2022, 11.04.2022, заключенных должником и ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО4, отметив, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; в материалах дела отсутствуют доказательства фактической оплаты стоимости имущества со стороны участников сделок; спорное имущество получено безвозмездно на условиях, недоступных независимым участникам рынка, что свидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками сделок и должником.

Суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника, учитывая заключение эксперта от 12.02.2024                              № 01/24/11, применив одностороннюю реституцию в виде взыскания солидарно с участников сделок в конкурсную массу должника действительной стоимости объектов недвижимости.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено. Приведенные в кассационных жалобах доводы не затрагивают вопросов правильности применения судом апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся лишь к несогласию с произведенной судом оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда не противоречат правовым позициям, изложенным в постановлении № 63. Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. 

Таким образом, жалоба ФИО4 на определение суда первой инстанции и кредитора на постановление суда апелляционной инстанции подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Кодекса), не установлены.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А32-36900/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 И.М. Денека

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

                                                                                                                           Ю.В. Мацко