ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-58581/2019

01 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.29

Резолютивная часть постановления объявлена     23 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «Евродорстрой» ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 10.02.2023),  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21429/2023, 13АП-21456/2023)  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИННОЛАЙН» ФИО4 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евродорстрой» ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 по делу № А56-58581/2019/тр.29 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евродорстрой» ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Иннолайн»

 

о признании требования общества с ограниченной ответственностью «Евродорстрой» обоснованным и  подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 06.11.2019 (резолютивная часть определения объявлена 29.10.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Иннолайн» (далее – Общество, должник)  введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден     ФИО5 

Решением арбитражного суда  от 10.09.2020, резолютивная часть решения объявлена 01.09.2020, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Публикация сведений о введении процедуры конкурсного производства осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 19.09.2020 № 171.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества 30.10.2022  ООО «Евродорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – кредитор)  обратилось в арбитражный суд с заявлением  о включении требования в размере 79 312 681 руб. в реестр требований кредиторов.

Определением от 31.05.2023 арбитражный суд признал требование ООО «Евродорстрой» в размере 79 312 681 руб. основного долга обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр.

При вынесении указанного определения суд первой инстанции исходил из доказанности недобросовестного поведения ООО «Евродорстрой» в совершении оспоренной сделки, в связи с чем применил к этому кредитору правила об ответственности и его восстановленное требование удовлетворил за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий Общества ФИО4 и ООО «Евродорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратились с апелляционными жалобами.

Конкурсный управляющий Общества ФИО4 в апелляционной жалобе просит определение суда от 31.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО «Евродорстрой» во включении требования  в реестр требований кредиторов должника в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что исходя из того, что ООО «Евродорстрой» и ООО «Иннолайн» являются аффилированными лицами, то представленные первичные документы, подтверждающие наличие задолженности могут иметь формальный характер в целях создания видимости наличия долга.

ООО «Евродорстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2 в апелляционной жалобе просит определение от 31.05.2023 изменить в части отнесения к очередности удовлетворения требований ООО «Евродорстрой», а именно: включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Иннолайн» восстановленное определением арбитражного суда от 27.12.2021 требование ООО «Евродорстрой» в размере 79 312 681 руб. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что недоказанным является причинение вреда ООО «Евродорстрой» и его кредиторам в результате совершения оспоренной сделки, в то время как оспоренные платежи в пользу ООО «Иннолайн» были совершены в момент, когда ООО «Иннолайн» вело обычную хозяйственную деятельность, при этом демонстрируя стандартные для отрасли финансовые показатели. 

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель конкурсного управляющего ООО «Евродорстрой» поддержал доводы своей  апелляционной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 32 Закон о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, кредитор сослался на то, что в период с 19.12.2016 по 27.06.2028 ООО «Евродорстрой» перечислило на счет ООО «Иннолайн» денежные средства в сумме 79 312 681 руб. во исполнение денежных обязательств, предусмотренных договорами строительного подряда от 01.07.2015 № 01-07/2015, от 25.01.2017 № 11/2017, от 19.06.2017 № 06/17ГП.

Определением арбитражного суда  от 27.12.2021 оспариваемые платежи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Иннолайн» возвратить в конкурсную массу Общества денежные средства в сумме 79 312 681 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 определение от 27.12.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2022 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 отменено, определение арбитражного суда от 27.12.2021 оставлено  в силе. 

В связи с изложенным, кредитор просил признать обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 79 312 681 руб. 

В силу разъяснений, приведенных в  пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных     с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте  26 Постановления № 63 в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором (пункт 27 Постановления № 63).

Понижение очередности восстановленного требования является ответственностью особой природы, на что указано в абзаце 6 пункта 27 Постановления № 63, в связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения обособленного спора № А56-125158/2019/сд.14  судом было установлено, что оспариваемая сделка на общую сумму 79 312 681 руб. совершена в период неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «Евродорстрой», при отсутствии на то оснований (поскольку ООО «Иннолайн» не были представлены первичные документы, подтверждающие выполнение работ (оказание услуг) на сумму полученных платежей, то есть, не доказана обоснованность перечислений) и в пользу аффилированного лица, что предполагает осведомленность контрагента о цели должника – причинение вреда кредиторам при совершении сделки. Таким образом, доказанным является тот факт, что  оспоренные  платежи были совершены  исключительно в целях причинения вреда независимым кредиторам.

Таким образом, кредитор, обратившись с настоящим заявлением согласно штампу на конверте 21.10.2022, не пропустил двухмесячный срок с даты вступления в законную силу постановления суда кассационной инстанции от 29.08.2022 по делу № А56-125158/2019/сд.14, вместе с тем,  установленная при рассмотрении дела N А56-125158/2019/сд.14 совокупность обстоятельств, соответствует условиям признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, учитывая явно недобросовестное поведение ООО «Евродорстрой» в совершении оспоренной сделки, к этому кредитору судом первой инстанции обоснованно были применены  правила об ответственности и его восстановленное требование было правомерно удовлетворено  по правилам пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Доводы ООО «Евродорстрой» в лице конкурсного управляющего о том, что отсутствовали основания для признания требования ООО «Евродорстрой» подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, поскольку недоказанным является факт причинения вреда кредиторам ООО «Евродострой», отклоняется судом апелляционной инстанции. 

В рамках обособленного спора № А56-125158/2019/сд.14  судом было установлено, что оспоренные платежи были совершены исключительно в целях причинения вреда независимым кредиторам ООО «Евродорстрой»,  доказательств отсутствия неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки ООО «Евродорстрой» также в материалы дела не представлено (абз 6 пункта 27 Постановления № 63).

Доводы конкурсного управляющего Общества о том, что  представленные первичные документы, подтверждающие наличие задолженности могут иметь формальный характер в целях создания видимости наличия долга с учетом аффилированности ООО «Евродорстрой» и ООО «Иннолайн», также следует признать несостоятельными, с учетом того, что в рамках обособленного спора № А56-125158/2019/сд.14 было установлено фактическое перечисление ООО «Евродорстрой» денежных средств в сумме 79 312 681 руб. в пользу ООО «Иннолайн». 

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия полагает, что апелляционные жалобы  не содержат доводов, свидетельствующих о наличии обстоятельств, влияющих на обоснованность и законность судебного акта либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем, доводы подателей жалоб признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 по делу №А56-58581/2019/тр.29 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИННОЛАЙН» ФИО4 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евродорстрой» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 Н.А. Морозова