АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А15-5637/2018

18 июля 2019 г.

г. Махачкала

         Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2019 г.

         Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2019 г.

         Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Батыраева Ш.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо" и ФИО5

о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью"Дербентская швейная фабрика "Динамо" от 26.06.2018 №1/2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении на должность генерального директора ФИО7,

к Инспекции Федерального налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы

о признании недействительным решения от 25.07.2018 №4661А и устранения нарушений прав и обязанностей истцов путем аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2180571304450 от 25.07.2018 и восстановления записи за государственным регистрационным номером 1150542000058 от 14.01.2015,

при участии

от истцов: ФИО8 (по доверенности),

от ответчиков

ООО "ДШФ "Динамо": ФИО6 (генеральный директор), 

ФИО5: ФИО9 (по доверенности),

от третьих лиц

ФИО6: (лично), ФИО8 (по доверенности),

в отсутствие других лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо" (далее - ООО "ДШФ "Динамо"), ФИО5 о признании недействительным решения участника ООО "ДШФ "Динамо"                 ФИО5 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении на должность генерального директора ФИО7, признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2180571304450 от 25.07.2018 в отношении ООО "ДШФ "Динамо" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Республике Дагестан аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2180571304450 от 25.07.2018 в отношении ООО "ДШФ "Динамо" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и восстановить запись за государственным регистрационным номером 1150542000058 от 14.01.2015. 

        Определением суда от 26.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истцов привлечен ФИО6

        Определением суда от 14.02.2018 по ходатайству истцов Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы привлечена к участию в деле в качестве соответчика, а Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Республике Дагестан и ФИО7 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

        В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением от 01.04.2019 истцы уточнили свои требования и просили:

- признать недействительными решения единственного участника ООО "ДШФ "Динамо" ФИО5 от 26.06.2018 №1/2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и о назначении на должность генерального директора ФИО7;

- признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы от 25.07.2018 №4661А о государственной регистрации записи за государственным регистрационным номером 2180571304450 от 25.07.2018 в отношении ООО "ДШФ "Динамо" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и восстановить положение, существовавшее до нарушения прав путем обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы аннулировать запись за государственным регистрационным номером 2180571304450 от 25.07.2018 в отношении ООО "ДШФ "Динамо" о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и восстановить запись за государственным регистрационным номером 115 0542 000058 от 14.01.2015. которые судом рассмотрены в рамках настоящего дела.

        В судебном заседании представитель истцов поддержал уточненные требования и просил их удовлетворить, по снованиям, изложенным в исковом заявлении.

        Ответчик - ФИО5 в отзыве просит в иске отказать со ссылкой на то, что на момент принятия оспариваемого решения он был участником общества с долей 100 %, что позволяло ему самостоятельно принимать решение, а налоговая инспекция не имела оснований для отказа в регистрации соответствующих изменений. 

         В дополнении к отзыву указывает, что на день рассмотрения дела в ЕГРЮЛ внесена запись об ФИО6 как лице, имеющем право действовать от имени ООО "ДШФ "Динамо" без доверенности. Соответственно конечный результат истцами получен, в связи с чем в иске следует отказать.  

         Ответчик - Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы, извещенный надлежащим образом, явку представителя в суд не обеспечил. В ранее представленном отзыве просит в иске к инспекции отказать, поскольку представленный вместе с заявлением от 19.07.2018 пакет документов соответствовал требованиям Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон №129-ФЗ), оснований для отказа в регистрации у инспекции не имелось.

         Ответчик - ООО "ДШФ "Динамо" отзыв на иск не представило.

         Третье лицо - ФИО6, он же генеральный директор ООО "ДШФ "Динамо" на дату судебного разбирательства, иск поддержал, просил его удовлетворить. 

         Третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №3 по Республике Дагестан и ФИО7, извещенные надлежащим образом, в суд не явились, отзывы на иск не представили.

         Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

          30.05.2017 ФИО2, ФИО3 и ФИО4, являющиеся соучредителями ООО "ДШФ "Динамо" заключили договор купли-продажи 50% уставного капитала общества с ФИО6

По условиям договора ФИО2, ФИО3 и ФИО4, действующие от имени ООО "ДШФ "Динамо", продали принадлежащие им доли в размере 50% за 78 000 рублей, а ФИО6 приобрел часть доли в размере 50% уставного капитала общества на условиях, предусмотренных в договоре.

В ЕГРЮЛ 19.07.2017 внесена запись 2170571313548 об ФИО6, как об участнике общества, владеющем долей 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью доли 78 000 рублей.

Согласно пункту 1.4 договора 50% доли приобретены покупателем по номинальной стоимости 78 000 рублей.

Полагая, что сделка между ответчиками нарушает права истца как участника общества, поскольку нарушено преимущественное право на приобретение спорной доли в уставном капитале общества, закрепленное как в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ), так и в положениях устава ООО "ДШФ "Динамо", ФИО5 обратился с иском в суд.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.12.2017 по делу                  №А15-5362/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 решение от 22.12.2017 отменено, исковые требования ФИО5 удовлетворены, на ФИО5 переведены права и обязанности покупателя доли по договору от 30.05.2017 купли-продажи 50% уставного капитала ООО "ДШФ "Динамо", заключенному между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и                     ФИО6 

           На основании указанного постановления в ЕГРЮЛ внесены изменения о переводе на ФИО5 прав и обязанностей покупателя доли по договору от 30.05.2017 о купле - продаже 50% уставного капитала ООО "ДШФ "Динамо".

         17.07.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2180571295276 о регистрации права на 100% доли в уставном капитале ООО "ДШФ "Динамо" за ФИО5

          26.06.2018 в соответствии с постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу №А15-5362/2017 единственным участником ООО "ДШФ "Динамо" ФИО5 принято решение №1/2018 о внесении изменений в сведения об участниках общества, об освобождении от должности генерального директора общества ФИО6 и назначении на указанную должность ФИО7

         На основании указанного решения единственного участника ООО "ДШФ "Динамо" 19.07.2018 ФИО7 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы с заявлением формы Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности.

         Инспекцией принято решение о государственной регистрации от 25.07.2018 №4661А и внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2180571304450.

         Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 05.10.2018 по делу №А15-5362/2017 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 отменено, решение суда от 27.12.2017 оставлено в силе.

          На основании указанного постановления кассационной инстанции налоговая инспекция внесла изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, путем аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2180571295276 от 17.07.2018 в отношении ФИО5 как о владельце 100% доли в уставном капитале ООО "ДШФ "Динамо" и восстановлены записи за государственным регистрационным номером 2170571492199 от 06.10.2017 о принадлежности доли в уставном капитале общества в размере 13,46% номинальной стоимостью 21 000 рублей ФИО2, в размере 25% номинальной стоимостью 39 000 рублей ФИО3, в размере 11,54% номинальной стоимостью 18 000 рублей ФИО4 и за государственным регистрационным номером 2170571198895 от 25.04.2017 о принадлежности ФИО5 доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 78 000 рублей.

          Полагая, что ввиду отмены постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 по делу №А15-5362/2017, которое послужило основанием для регистрации ФИО5 в качестве единственного участника общества, принятые им единолично решения о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении на указанную должность ФИО7 являются незаконными, истцы обратились в суд с настоящим иском. 

          Согласно пункту 1 статьи 43 Закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

        Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 и статье 39 Закона №14-ФЗ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а в обществе, состоящем из одного участника, - к компетенции единственного участника.

        В данном случае с учетом постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2018 по делу №А15-5362/2018, являясь единственным участником ООО "ДШФ "Динамо" и принимая оспариваемое решение о прекращении полномочий ФИО6 в качестве генерального директора общества и назначении на указанную должность ФИО7, ФИО5 формально действовал в рамках своих полномочий, предусмотренных статьей 39 Закона №14-ФЗ.

          Однако, учитывая, что ФИО5 стал единственным участником общества в результате перевода на него прав и обязанностей покупателя доли по договору от 30.05.2017 о купле - продаже 50% уставного капитала общества и регистрации права на указанную долю в уставном капитале общества на основании вышеназванного постановления суда апелляционной инстанции, которое в последующем было отменено судом кассационной инстанции, то принятые им решения, в том числе и оспариваемые в рамках настоящего дела не могут быть признаны законными.  

         При этом следует отметить, что отменяя названное постановление апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции признал правомерным вывод суда первой инстанции о том, что невозможно удовлетворить требования ФИО5 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи от 30.05.2017. поскольку соглашением сторон данный договор расторгнуть и права и обязанности по расторгнутому договору прекращены, в связи с чем их невозможно передать в порядке, установленном Законом №14-ФЗ.

Пункт 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ устанавливает, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, установлены приказом ФНС России от 25.01.2012 №ММВ-7-6/25@.

В силу пункта 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, данные относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в листе К ("Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица") заявления по форме №Р14001. В отношении каждого такого физического лица заполняется отдельный лист К заявления по форме №Р14001.

Из материалов дела следует, что 19.07.2018 в регистрирующий орган поступило заявление по форме №Р14001 (вход. №4661А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подписанное ФИО7.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом №129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается и в случае подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (подпункт д пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ).

По смыслу приведенных правовых положений закона документы, представляемые на государственную регистрацию, должны соответствовать не только установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц. Документы, содержание которых не отвечает признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона №14-ФЗ решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано следующее. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконной записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом №129-ФЗ).

Поскольку документы общества, послужившие основанием для вынесения оспариваемого решения налоговой инспекции от 26.06.2018 №4661А (решение единственного участника от 26.06.2018 №1/2018), являются незаконными, то и решение инспекции следует признать незаконным. 

        Поскольку на дату рассмотрения дела, инспекцией принято решение о восстановлении в ЕГРЮЛ записи об ФИО6, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "ДШФ "Динамо", то отсутствуют основания для возложения на нее такой обязанности.

        В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине, понесенные истцами в лице ФИО4, в размере 6 000 рублей следует отнести на ООО "ДШФ "Динамо" и ФИО5, взыскав с них в пользу нее по 3 000 рублей. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,156,167,170,198,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

         Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо" от 26.06.2018 №1/2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и назначении на должность генерального директора ФИО7.

         Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Махачкалы от 25.07.2018 №4661А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащийся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью"Дербентская швейная фабрика "Динамо" (запись за государственным регистрационным номером 2180571304450 от 25.07.2018).

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дербентская швейная фабрика "Динамо" в пользу ФИО4 судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей.

        Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО4 судебные расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 рублей.   

         Решение суда может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Дагестан.

         Судья                                             Ш.М. Батыраев