ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-727/2021

г. Саратов

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» сентября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен «19» сентября 2023 года 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В., 

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Саратовской области

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу № А57-727/2021 (судья Макарихина О.А.) 

об отказе в удовлетворении заявлений Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Саратовской области и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КРС НЕФТЬ» ФИО2 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КРС НЕФТЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 410014, 

<

...> и Ванцетти, 64/60, 19),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного общества «ВТБ Лизинг» - ФИО3 по доверенности от 02 марта 2023 года, представителя общества с ограниченной ответственностью «Санеко» - ФИО4 по доверенности от 19 августа 2022 года, представителя УФНС России по Саратовской области – ФИО5 по доверенности от 03 февраля 2023 года № 50,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2021 общество с ограниченной ответственностью «КРС НЕФТЬ» (далее – ООО «КРС НЕФТЬ», должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, по 27.08.2021, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд Саратовской области 27.04.2022 поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Саратовской области о признании недействительными сделок, заключенных ООО «КРС НЕФТЬ» и обществом с ограниченной ответственностью «Санеко» (далее - ООО «Санеко»), по отчуждению транспортных средств: 

- автомобиль грузовой «ВОЛЬВО VNL», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1990, идентификационный номер (YIN) X1C0255B1L0672908; - автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1А», государственный регистрационный знак Х255ВС56, год выпуска 1993, VIN: Х1С255Б1АР0754374; 

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5320», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1994, VIN: 

<

***>;

 - автомобиль грузовой «КАМАЗ 5411515», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2006, VIN: ХТС54115R62285870; 

- автомобиль легковой «TOYOTA LAND CRUISER 200», государственный регистрационный знак В049ВС164, год выпуска 2018, VIN: 

<

***>; 

- специальная автомашина «ГАЗ 3221», государственный регистрационный знак В3470Р64, год выпуска 2012, VIN: Х96322100С0723898; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390995», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2010, VIN: 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390945», государственный регистрационный знак Р531X064, год выпуска 2012, VIN: ХТТ390945С0451897; 

- автомобиль грузовой «INTERNATIONAL 94001», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***>;

 - специальная автомашина «КАМАЗ 53212», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1989, VIN: ХТС532120К0054757. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.07.2022 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебное заседание. 

В Арбитражный суд Саратовской области 06.07.2022 от конкурсного управляющего поступило аналогичное заявление. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2022 заявление принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2022 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

В материалы спора от конкурсного управляющего 23.01.2023 поступили уточнения заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), с учетом уточнений управляющий просит: 

1. оставить без рассмотрения заявление об оспаривании сделок по продаже транспортных средств: автомобиль грузовой «ВОЛЬВО VNL», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***>; автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1990, идентификационный номер (YIN) X1C0255B1L0672908; автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1А», государственный регистрационный знак Х255ВС56, год выпуска 1993, VIN: Х1С255Б1АР0754374; автомобиль грузовой «КАМАЗ 5320», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1994, VIN: 

<

***>; автомобиль грузовой «КАМАЗ 5411515», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2006, VIN: ХТС54115R62285870; специальная автомашина «ГАЗ 3221», государственный регистрационный знак В3470Р64, год выпуска 2012, VIN: Х96322100С0723898; автомобиль грузовой «УАЗ 390995», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2010, VIN: 

<

***>; автомобиль грузовой «УАЗ 390945», государственный регистрационный знак Р531X064, год выпуска 2012, VIN: ХТТ390945С0451897; автомобиль грузовой «INTERNATIONAL 94001», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***>; специальная автомашина «КАМАЗ 53212», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1989, VIN: ХТС532120К0054757. 

2. признать недействительной сделку по отчуждению автомобиля легкового «TOYOTA LAND CRUISER 200», государственный регистрационный знак В049ВС164, год выпуска 2018, VIN: 

<

***>. 

3. применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу автомобиля легкового «TOYOTA LAND CRUISER 200», 3 А57-727/2021 государственный регистрационный знак В049ВС164, год выпуска 2018, VIN: 

<

***>. 

В материалы спора 17.05.2023 от ФНС России поступили уточнения заявления в порядке статьи 49 АПК РФ, с учетом уточнений ФНС России просит: 

1. признать недействительными сделки, заключенные 11.04.2019 между ООО «КРС Нефть» и ООО «Санеко» по отчуждению следующих транспортных средств: 

- автомобиль грузовой «ВОЛЬВО VNL», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 2003, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 1990, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1А», государственный регистрационный знак – Х255ВС56, год выпуска 1993, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5320», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 1994, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5411515», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 2006, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- специальная автомашина «ГАЗ 3221», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390995», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 2010, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390945», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 2012, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- автомобиль грузовой «ИНТЕРНЕЙШНЛ 9400I», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 2003, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; 

- специальная автомашина «КАМАЗ 53212», государственный регистрационный знак – 

<

***> год выпуска 1989, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

2. признать недействительными сделки, договор перенайма от 01.08.2019 № АЛПН В2062/04-18 СРТ к договору лизинга от 14.09.2018 № АЛ 82062/04-18 СРТ между АО «ВТБ Лизинг», ООО «КРС Нефть» и ООО «Санеко», договор перенайма от 01.12.2020 №АЛПН 82062/04-18 СРТ к договору лизинга от 14.09.2018 № АЛ 82062/04-18 СРТ между АО «ВТБ Лизинг», ООО «Санеко» и ООО «Байкалгеопром», в отношении легкового автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 200», государственный регистрационный знак – В049ВС164, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

3. применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Санеко» вернуть в конкурсную массу ООО «КРС Нефть» указанные транспортные средства. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ФИО2, УФНС России по Саратовской области в рамках дела №А57-727/2021 о банкротстве ООО «КРС НЕФТЬ» отказано.

Не согласившись с определением суда, уполномоченный орган обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 28.07.2023 по делу № А57-727/2021, в части отказа в признании недействительными договора перенайма от 01.08.2019 № АЛПН В2062/04-18 СРТ к договору лизинга от 14.09.2018 № АЛ 82062/04-18 СРТ между АО «ВТБ Лизинг», ООО «КРС Нефть» и ООО «Санеко», договора перенайма от 01.12.2020 №АЛПН 82062/04-18 СРТ к договору лизинга от 14.09.2018 № АЛ 82062/04-18 СРТ между АО «ВТБ Лизинг», ООО «Санеко» и ООО «Байкалгеопром», в отношении легкового автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 200», государственный регистрационный знак - В049ВС164, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, а также в отказе применения последствий недействительности сделок и обязания ООО «Санеко» вернуть в конкурсную массу ООО «КРС Нефть» указанное транспортное средство отменить. Вынести новый судебный акт, которым признать недействительными сделки, договор перенайма от 01.08.2019 № АЛПН В2062/04-18 СРТ к договору лизинга от 14.09.2018 № АЛ 82062/04-18 СРТ между АО «ВТБ Лизинг», ООО «КРС Нефть» и ООО «Санеко», договор перенайма от 01.12.2020 №АЛТШ 82062/04-18 СРТ к договору лизинга от 14.09.2018 № АЛ 82062/04-18 СРТ между АО «ВТБ Лизинг», ООО «Санеко» и ООО «Байкалгеопром», в отношении легкового автомобиля «TOYOTA LAND CRUISER 200», государственный регистрационный знак - В049ВС164, год выпуска 2018, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. Применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Санеко» вернуть в конкурсную массу ООО «КРС Нефть» указанное транспортное средство.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано на совершении сделок заинтересованными лицами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от АО «ВТБ Лизинг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представители АО «ВТБ Лизинг», ООО «Санеко» просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным процессуальным законодательством, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Конкурсный управляющий, уполномоченный орган обратились в суд с заявлениями об оспаривании указанных выше сделок должника в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как причиняющих вред кредиторам. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как следует из материалов дела 11.04.2019 ООО «КРС НЕФТЬ» (продавец) и ООО «Санеко» (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспортных средств: 

- автомобиль грузовой «ВОЛЬВО VNL», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***> по цене 948 000 руб.; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1990, идентификационный номер (YIN) X1C0255B1L0672908 по цене 246 000 руб.; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1А», государственный регистрационный знак Х255ВС56, год выпуска 1993, VIN: Х1С255Б1АР0754374 по цене 137 850 руб.; 

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5320», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1994, VIN: 

<

***> по цене 225 370 руб.; 

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5411515», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2006, VIN: ХТС54115R62285870 по цене 234 000 руб.; 

- специальная автомашина «ГАЗ 3221», государственный регистрационный знак В3470Р64, год выпуска 2012, VIN: Х96322100С0723898 по цене 246 000 руб.; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390995», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2010, VIN: 

<

***> по цене 180 000 руб.; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390945», государственный регистрационный знак Р531X064, год выпуска 2012, VIN: ХТТ390945С0451897 по цене 173 000 руб.; 

- автомобиль грузовой «INTERNATIONAL 94001», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***> по цене 709 000 руб.; 

- специальная автомашина «КАМАЗ 53212», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1989, VIN: ХТС532120К0054757по цене 244 804 руб. 

Факт оплаты в рамках оспариваемой сделки конкурсным управляющим, ФНС России под сомнение не поставлен. 

В ходе судебного разбирательства в целях установления действительной стоимости поименованного в заявлении имущества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению его рыночной стоимости. 

В суд поступило заключение эксперта от 28.12.2022 №85, согласно выводам эксперта рыночная стоимость транспортных средств с учетом НДС по состоянию на 11.04.2019 составила: 

- автомобиль грузовой «ВОЛЬВО VNL», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***> руб.; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1990, идентификационный номер (YIN) X1C0255B1L0672908 - 120 669 руб.; 

- автомобиль грузовой «КРАЗ 255Б1А», государственный регистрационный знак Х255ВС56, год выпуска 1993, VIN: Х1С255Б1АР0754374 - 120 669 руб.; 

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5320», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1994, VIN: 

<

***> руб.;

- автомобиль грузовой «КАМАЗ 5411515», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2006, VIN: ХТС54115R62285870 - 234 000 руб.; 

- специальная автомашина «ГАЗ 3221», государственный регистрационный знак В3470Р64, год выпуска 2012, VIN: Х96322100С0723898 - 255 818 руб.; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390995», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2010, VIN: 

<

***> руб.; 

- автомобиль грузовой «УАЗ 390945», государственный регистрационный знак Р531X064, год выпуска 2012, VIN: ХТТ390945С0451897 - 197 897 руб.; 

- автомобиль грузовой «INTERNATIONAL 94001», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 2003, VIN: 

<

***> руб.; 

- специальная автомашина «КАМАЗ 53212», государственный регистрационный знак 

<

***> год выпуска 1989, VIN: ХТС532120К0054757 - 243 751 руб. 

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве содержат указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих положений с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение. 

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258). 

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемых сделок на рыночных условиях, предоставлении должнику соразмерного встречного предоставления, о недоказанности ФНС России направленности оспариваемых сделок на причинение вреда имущественным интересам кредиторов. 

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы предметом обжалования уполномоченного органа не являются.

Рассматривая требования в части признания недействительными сделки по отчуждению транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER 200 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***> – договора перенайма № АЛПН 82062/04-18 СРТ от 01.08.2019 (далее – «Договор перенайма 1») и договора перенайма № АЛПН 82062/04-18 СРТ от 01.08.2019 (далее – «Договор перенайма 2») суд приходит к следующему. 

Пунктом 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 установлено, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. 

Таким образом, методика для определения стоимости уступаемых на основании договоров перенайма прав по договорам лизинга сводится к установлению разницы между стоимостью предмета лизинга и размером предстоящих к уплате новым лизингополучателем лизинговых платежей. 

Договор перенайма 1 заключен в рамках Договора лизинга № АЛ 82062/04-18 СРТ от 14.09.2018, заключенного между АО ВТБ Лизинг в качестве Лизингодателя и ООО «КРС Нефть» в качестве Лизингополучателя, на основании которого АО ВТБ Лизинг передало ООО «КРС Нефть» во временное владение и пользование имущество, определенное Договором лизинга. 

01.08.2019 между АО ВТБ Лизинг в качестве Лизингодателя, ООО «КРС Нефть» и ООО «Санеко» заключен Договор перенайма 1, на основании которого все права и обязанности должника по Договору лизинга перешли ООО «Санеко». 

01.12.2020 между АО ВТБ Лизинг, ООО «Санеко» и ООО «Байкалгеопром» заключен Договор перенайма 2, на основании которого все права и обязанности ООО «Санеко» по Договору лизинга перешли ООО «Байкалгеопром». Впоследствии право собственности на транспортное средство передано в пользу ООО «Байкалгеопром».

Согласно заключению эксперта № 85 от 28.12.2022 рыночная стоимость Предмета лизинга составила 3 695 401 руб. 

Пунктом 1.3 Договора перенайма 1 предусмотрено, что размер лизинговых платежей, предстоящих к уплате Новым лизингополучателем, составляет 3 957 693,34 руб. (без учета последующего изменения дополнительным соглашением № б/н от 03.06.2020). 

Согласно пункту 1.7 Договора перенайма на момент его заключения переплата должника по Договору лизинга составила 14,53 руб. и должна быть возмещена Новым лизингополучателем (ООО «Санеко») Прежнему Лизингополучателю (Должник) в составе цены уступаемых прав. 

Таким образом, с учетом положений Договора перенайма в части обязанности возмещения должнику переплаты, размер встречного предоставления ответчика по договору перенайма превышает стоимость прав, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – «Постановление № 63») в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Договор перенайма 1 заключен между АО ВТБ Лизинг, Должником и Ответчиком 01.08.2019, в то время как заявление о признании Должника банкротом подано 18.01.2021, т.е. общедоступные сведения о введении соответствующей процедуры банкротства на дату заключения оспариваемой сделки отсутствовали. 

В случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности. 

Однако, вопреки указанным положениям, доказательства осведомленности АО ВТБ Лизинг о введении в отношении должника соответствующей процедуры банкротства в материалах дела отсутствуют. 

Таким образом, не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Вместе с тем, вопреки доводам жалобы, доказательств, подтверждающих намерение АО ВТБ Лизинг на совершение притворной сделки, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи транспортного средства.

После окончания срока лизинга между АО ВТБ Лизинг и ООО «Байкалгеопром» заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору лизинга о передаче права собственности на спорный автомобиль ООО «Байкалгеопром», что подтверждается актом передачи права собственности от 25.02.2022.

Данная сделка не оспаривалась в рамках настоящего обособленного спора.

Регистрация транспортного средства за ООО «Санеко» не может свидетельствовать о том, что собственником предмета лизинга является именно ответчик. Также не имеет правового значения готовность ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу, поскольку ответчик не имеет каких-либо прав, в отношении спорного имущества.

АО ВТБ Лизинг приобрело право собственности на предмет лизинга по Договору купли-продажи № АЛК 82062/04-18 СРТ от 14.09.2018. 

Право собственности по указанному договору перешло к АО ВТБ Лизинг на основании акта приема-передачи от 11.10.2018 и сохранялось за АО ВТБ Лизинг на момент заключения Договора перенайма 1 и Договора перенайма 2. 

25.02.2022 право собственности на предмет лизинга передано АО ВТБ Лизинг в пользу ООО «Байкалгеопром», который является собственником транспортного средства до настоящего времени в силу положений статьи 223 ГК РФ. 

Таким образом, отсутствие регистрации транспортного средства в отношении ООО «Байкалгеопром» как собственника не свидетельствует о том, что ООО «Байкалгеопром» не является собственником транспортного средства.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно пункту 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве форма и содержание заявления об оспаривании сделки должника в деле о банкротстве и порядок его подачи в суд должны отвечать требованиям, предъявляемым к исковому заявлению в соответствии с АПК РФ. 

В соответствии с частями 1, 3 статьи 44 АПК сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск. 

В свою очередь, в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. 

Согласно части 1 статьи 47 АПК РФ в том случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. 

Часть 5 данной статьи устанавливает, что, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Определением суда от 26.01.2023 ООО «Байкалгеопром», ВТБ Лизинг (акционерное общество) привлечены к участию в споре в качестве заинтересованных лиц.

Вместе с тем, конкурсный управляющий, ФНС России заявляя о порочности сделок, указывая на их объединение единым умыслом, направленным на вывод активов из имущественной массы ООО «КРС Нефть», ходатайств о привлечении указанных лиц в качестве соответчиков не заявили. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в данной части.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемые сделки совершены аффилированными лицами, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку аффилированность сторон сделок, на которую ссылается апеллянт, не свидетельствует о том, что она каким-либо образом повлияла на исполнение сторонами условий сделки. 

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, и сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о намерении сторон причинить вред другим лицам, если правоотношения между сторонами строились на рыночных условиях.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредитора, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июля 2023 года по делу № А57-727/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                  Е.В. Яремчук 

 

Судьи                                                                                                           О.В. Грабко

 

                                                                                                                      Е.В. Романова