СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                 Дело № А45-21292/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2020 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Хлебообъединение «Восход» (№ 07АП-2401/20) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2020 по делу № А45-21292/2019 (Судья Цыбина А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» (630048, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Хлебообъединение «Восход» (630108, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 442 856,9 руб. и иску акционерного общества «Хлебообъединение «Восход» к обществу с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» о признании сделок недействительными

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО4, по доверенности от 17.05.2019

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 09.03.2020, ФИО6, по доверенности от 09.03.2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТехноСибсервис» (далее по тексту ООО «ТехноСибсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области  с иском к акционерному обществу «Хлебообъединение «Восход» (далее АО «Хлебообъединение «Восход», ответчик) о взыскании 2 220 779 руб. долга и 222 077,9 руб. неустойки. 

Определением суда исковое заявление было принято к производству, возбуждено дело № А45-21292/2019.

АО «Хлебообъединение «Восход» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ТехноСибсервис» о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 и соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017. 

Определением суда исковое заявление было принято к производству, возбуждено дело № А45-23663/2019.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.08.2019 дела № А45-23663/2019 и № А45-21292/2019 объединены в одно производство, делу присвоен № А45-21292/2019.

Решением суда от 21.01.2020 (резолютивная часть оглашена 14.01.2020) первоначальные исковые требования были удовлетворены частично, с АО «Хлебообъединение «Восход» в пользу ООО «ТехноСибсервис» было взыскано 2 120 779 руб. задолженности, 212 077,9 руб. неустойки и 33 628 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части иска было отказано. В удовлетворении исковых требований АО «Хлебообъединение «Восход» о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 и соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017 было отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции АО «Хлебообъединение «Восход» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска АО «Хлебообъединение «Восход» о признании недействительными соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 и отказе в удовлетворении исковых требований ООО «ТехноСибсервис».

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что судом были допущены процессуальные нарушения, суд не исследовал представленные ответчиком доказательства, не дал оценки доказательствам о фактическом не заключении соглашения об уступке права и дополнительного соглашения в 2017 году; апеллянт настаивает, что зачет встречных требований по договору займа не произведен, оплата по соглашениями истцом не производилась; в основу искового заявления положены документы, подписанные лицом (ФИО7), не имеющим отношения к ООО «Агенство «Сиба», поэтому право требования к истцу не перешло; судом необоснованно отказано в удовлетворении заявления ответчика о фальсификации от 21.01.2020; истцом не представлено доказательств надлежащего и своевременного уведомления о состоявшейся уступке права; ссылается на злоупротребление права истцом.

12.05.2020 от АО «Хлебообъединение «Восход» поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просили отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 21.01.2020, Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 25.12.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское аутсорсинговое агентство» (исполнитель, 15.02.2019 в ЕГРЮЛ в отношении которого внесена запись о прекращении юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и закрытым акционерным обществом «Восход-Бейкер» (заказчик, 09.01.2019 присоединено к ответчику в ходе реорганизации) был заключен договор № 08/16 о возмездном оказании услуг (далее договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику по его заданиям услуги по уборке территории, упаковке продукции, по погрузке-разгрузке, а заказчик обязался создать исполнителю необходимые условия для оказания услуг и уплатить обусловленную договором цену.

Согласно п. 4.3 договора № 08/16 от 25.12.2015 в редакции протокола разногласий, оплата за оказанные услуги осуществляется заказчиком в полном объеме за отчетный период (п. 4.1 договора) не позднее пяти банковских дней со дня подписания акта сдачи-приёмки оказанных услуг без замечаний и получения заказчиком счета-фактуры.

Во исполнение условий заключенного сторонами договора исполнитель оказал заказчику услуги на общую сумму 24 770 779 руб., что подтверждается актами № 5 от 31.01.2016, № 10 от 29.02.2016, № 15 от 31.03.2016, № 20 от 30.04.2016, № 24 от 31.05.2016, № 29 от 30.06.2016, № 34 от 31.07.2016, № 38 от 31.08.2016, № 44 от 30.09.2016, № 49 от 31.10.2016, № 53 от 30.11.2016 и № 57 от 30.12.2016, при этом, большинство актов подписаны в двустороннем порядке.

А акты № 29 от 30.06.2016, № 34 от 31.07.2016 и № 57 от 30.12.2016 подписаны в одностороннем порядке.  Оказание услуг также подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами.

Обязанность  по оплате оказанных услуг по акту № 29 от 30.06.2016 заказчиком исполнена и произведены частичные оплаты по актам № 34 от 31.07.2016 и № 57 от 30.12.2016. Возражения относительно объемов и качества услуг в актах отсутствуют. 

Всего оказанные услуги были оплачены частично, на сумму 22 650 000 руб., в связи с чем образовалась задолженность в размере 2 120 779 руб.

31.01.2017 между исполнителем (цедент) и истцом (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования (цессия), (далее соглашение 1), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по договору о возмездном оказании услуг № 08/16 от 25.12.2015 по акту оказанных услуг за ноябрь 2016 года № 53 от 30.11.2016  в размере 1 774 422 руб.

А 24.02.2017 между исполнителем (цедент) и истцом (цессионарий) было заключено дополнительное соглашение к соглашению 1, в котором стороны изменили абзац 1 п. 1 соглашения 1, указав, что долг должника (заказчика) перед цедентом (исполнителем) по состоянию на 31.01.2017 по договору о возмездном оказании услуг № 08/16 от 25.12.2015 составляет 3 870 779 руб. и абзац 3 п. 1 соглашения 1, указав, что к цессионарию переходят права требования части общей задолженности в размере 1 963 066,35 руб.

31.01.2017 исполнитель (цедент) и истец (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования (цессия), далее - соглашение 2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования части общей задолженности по  договору о возмездном оказании услуг № 08/16 от 25.12.2015 в размере 257 712,65 руб.

Платежным поручением № 366 от 27.03.2017 заказчик оплатил истцу 100 000 руб.

Таким образом, совокупно исполнитель (цедент) уступил истцу (цессионарию) право требования уплаты всей имевшейся у заказчика задолженности по договору № 08/16 от 25.12.2015 о возмездном оказании услуг в размере 2 220 779 руб.

29.03.2017 заказчик заявил исполнителю претензию исх. № 48 по объему оказанных услуг

Ссылаясь на то, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате оказанных услуг по договору, ООО «ТехноСибсервис» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Обращаясь в суд по объединенному делу АО «Хлебообъединение «Восход» ссылалось на  недействительность соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017, дополнительного соглашения к договору уступки от 24.02.2017 и соглашения об уступке прав требования от 31.01.2017. 

Удовлетворяя заявленные первоначальные требования частично и отказывая в удовлетворении требований по объединенному делу, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований ООО «ТехноСибсервис», а также отсутствии оснований для признания соглашений и дополнительного соглашения недействительными.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2 ст. 390 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из положений ст. 779 и ст. 781 ГК РФ следует, что оплате подлежат фактически оказанные услуги. 

Согласно ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (п. 3 ст. 382 ГК РФ). Таким образом, факты не уведомления о состоявшемся переходе прав требования и неполучения согласия для этого не свидетельствуют о незаконности уступки.

Исследовав и оценив, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом того, что размер уступленного права соглашениями и дополнительным соглашением соответствует размеру задолженности ответчика, исполнение договора подтверждено материалами дела, в материалах дела отсутствуют доказательства направления заказчиком письменного отказа от подписания односторонних актов ответчик суду не представил, большинство актов о приемке оказанных услуг подписаны в двустороннем порядке, а также ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих недействительность договора уступки, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ТехноСибсервис» о взыскании задолженности и отказе в удовлетворении требований АО «Хлебообъединение «Восход» по объединенному делу о признании соглашений и дополнительного соглашения недействительными.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о фальсификации доказательств - дополнительного соглашения к соглашению об уступке требования (цессия) от 31.01.2017 по договору № 08/16 от 25.12.2015 на часть общей задолженности в размере 1 963 066 руб., заключенного 24.02.2017 и соглашения об уступке права требования (цессия) к договору № 08/16 от 25.12 .2015 на часть общей задолженности в размере 257 712 руб., заключенного 31.01.2017. Судом первой инстанции заявление АО «Хлебообъединение «Восход» о фальсификации доказательств было отклонено.

Довод апеллянта о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о фальсификации, подлежит отклонению, поскольку судом установлена возможность осуществления организацией фактической деятельности и позднее 15.02.2019 (после размещения записи о ликвидации ООО «Сибирское аутсорсинговое агентство»), данное обстоятельство не имеет правового значения в рамках рассматриваемых обстоятельств.

Судом не установлено признаков злоупотребления правом со стороны истца.

Ссылка на то, что суд не исследовал представленные ответчиком доказательства, не дал оценки доказательствам подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки при принятии оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2020 по делу № А45-21292/2019 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2020 по делу № А45-21292/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

 

         ФИО1

Судьи

         ФИО2

ФИО3