АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-30046/2022                                                          

г. Нижний Новгород                                                                               27 февраля 2023 года

 

резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2023 года

полный текст решения изготовлен 27 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Требинской Ирины Владимировны (шифр 13-873),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хохловой О.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Хоромы» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Нерудная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании договоров уступки права требований недействительными,

 

при участии представителей:

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО1, доверенность от 21.06.2022,

от третьего лица: ФИО1, доверенность от 25.05.2022, 

 

установил:

акционерное общество «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3» обратилось в арбитражный суд с иском  к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Хоромы» о признании недействительными договоров уступки права требования №1 от 21.06.2022, №1 от 27.05.2022.

Истец явку представителя в суд не обеспечил, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом. 

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что иск подлежит оставлению без рассмотрения. Ответчик считает, что обстоятельства, которые истец хочет установить в настоящем деле подлежать установлению в рамках дела №А40-190071/2022. Ответчик указал, что договор цессии №1 от 27.05.2022 расторгнут соглашением от 20.06.2022. Оснований для признания договоров цессии недействительными не имеется.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2023 года. Изготовление решения в полном объеме в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ откладывалось до 27.02.2023.

Как следует их исковых материалов, 27 мая 2022 года между ООО «Хоромы» (цедент) и ООО «Нерудная компания» (цессионарий)  заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цессионарий принимает права требования к должнику АО «Моспроект-3» в размере 33796450 рублей по обязательствам, возникшим из договора оказания услуг №463-ИП-3ЕП-СМР от 17.02.2022. 

Права требования переходят к цессионарию в качестве отступного по обязательству оплаты аренды, возникшему из договора №11-1/10-21 от 18.11.2021.

 21 июня 2022 года между ООО «Хоромы» (цедент) и ООО «Нерудная компания» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цессионарий принимает права требования к должнику АО «Моспроект-3» в размере 27894650 рублей по обязательствам, возникшим из договора оказания услуг №463-ИП-3ЕП-СМР от 17.02.2022.

Между тем в соответствии с пунктом 9.5 договора оказания услуг №463-ИП-3ЕП-СМР от 17.02.2022 предусмотрено, что финансовые права требования по договору не могут быть переданы третьим лицам одной стороны без письменного согласия другой стороны.

Полагая, что договор уступки заключен в отсутствие согласия должника, прикрывает дарение, а также в договоре не указан вид права, не понятен период оказания услуг, истец обратился с настоящим иском  в суд.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения требований в силу следующего.

Истец предъявляет требование о признании недействительными договоров  уступки права требования №1 о  21.06.2022 и №1 от 27.05.2022. 

Ответчиком по требования истец определил  ООО «Хоромы».

В силу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск должен быть предъявлен к надлежащему ответчику, то есть к лицу, которое должно отвечать по иску.

Обоснованность требования к ответчику определяется предметом и основаниями заявленных исковых требований.

При оспаривании сделки ответчиками по делу могут выступать только стороны данной сделки.

Между тем вторая сторона по сделке истцом к участию в деле в качестве соответчика не привлечена.

Определением суда от 19.12.2022, 24.01.2023 истцу предлагалось уточнить состав ответчиков по делу с учетом сторон оспариваемой сделки. Истец соответствующих ходатайств не заявил. 

Обосновывая заявленное требование истец указывает, что договоры уступки заключены в отсутствие согласия должника, прикрывают дарение, а также в договорах не указан вид права, не понятен период оказания услуг, а наличие двух договоров в отношении одного обязательства свидетельствует о мнимости сделки.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Обосновывая довод о мнимости истец ссылается на наличие двух аналогичных договоров.

Между тем, из материалов дела следует, что договор уступки от 27.05.2022 года расторгнут соглашением от 20.06.2022.

ООО «Нерудная компания» обратилась с иском в Арбитражный суд города Москвы о взыскании 27 894 650 рублей долга, полученного по договору уступки от 21.06.2022, что свидетельствует о реализации цессионарием своих прав и отсутствии мнимого характера сделки (дело А4-190071/2022 63-1456).

По мнению истца договоры уступки прикрывают дарение.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ N 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В оспариваемых договорах содержится указание на то, что права требования переходят к цессионарию в качестве отступного по обязательству оплаты аренды, возникшему из договора №11-1/10-21 от 18.11.2021.

Таким образом, доказательств наличие воли на безвозмездную передачу права требования в дело не представлено, в связи с чем оснований для признания сделки притворной не имеется.

Истец также ссылается на заключение договоров в отсутствие его согласия, предусмотренного пунктом 9.5 договора об оказании услуг.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, в силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, а в соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом в силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (абзац 2 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки") и (или) кредиторам (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалы дела не представлено.

Наличие явного ущерба, который по смыслу закона должен с очевидностью явствовать для любого участника сделки в момент ее заключения, не подтверждено.

В связи с этим ссылки заявителя на то, что Общество не давало предусмотренное договором согласие на уступку прав являются несостоятельными.

Ссылка истца на неуказание в уступке вида права, периода оказания услуг не свидетельствует о наличии оснований для квалификации договоров недействительными.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного иск подлежит отклонению.

Расходы по госпошлине на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований истцу  - отказать.

Расходы по делу возложить на истца.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в месячный срок со дня его принятия.

Решение, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по данному делу, могут быть обжалованы в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья                                                                                                 И.В. Требинская