АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-9022/2021

16 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Чижова И.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции»

на решение Арбитражного суда от Ярославской области от 21.03.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022

по делу № А82-9022/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  и

обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Водолей», 

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Козерог», 

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью 

«Крепкие Традиции» ФИО1,

о признании договора заключенным

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции» (далее – ООО «ТД «Крепкие традиции») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») и к обществу с ограниченной ответственностью «Крепкие Традиции» (далее – ООО «Крепкие традиции») о признании договора аренды от 20.05.2020 заключенным.

Исковое требование основано на статьях 158, 432 – 435 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что стороны своими конклюдентными действиями по исполнению договора подтвердили его заключение.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены конкурсный управляющий ООО «Крепкие Традиции» ФИО1, ООО «Торговый дом «Водолей», ООО «Торговый дом «Козерог».

Арбитражный суд Ярославской области решением от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022, отказал в удовлетворении иска. Суды исходили из того, что истцом не представлено объективных доказательств, отвечающих требованиям достоверности, относимости и допустимости, свидетельствующих о заключении ООО «Партнер» спорного договора.

ООО «ТД «Крепкие традиции» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. 

По мнению заявителя, суд не дал надлежащей правовой оценки: электронной переписке сторон, свидетельствующей о подписании ООО «Партнер» трехстороннего договора; материалам КУСП и ВУД, которые подтверждают, что в ходе проведенного обыска в офисе ООО «Партнер» на столе директора обнаружен и подписан двумя сторонами спорный договор; судебной практике, согласно которой при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. 

Кассатор указывает, что суды не учли, что требование закона о соблюдении письменной формы договора было соблюдено посредством представления письменных доказательств согласия предстателя ООО «Партнер» ФИО2 на заключение договора. Подписанный тремя сторонами список имущества на сумму 2 752 200 рублей, вопреки выводу судов, имеет отношение к спорному договору, так как является его приложением. Кроме того, суд апелляционной инстанции незаконно отказал в приобщении дополнительных доказательств.

Стороны, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, в мае 2020 года между ООО «ТД «Крепкие Традиции», ООО «Крепкие Традиции», ООО «Партнер» обсуждалось заключение соглашения, согласно которому в счет погашения долга, образовавшегося у ООО «Крепкие Традиции» перед поставщиком алкогольной продукции по договору поставки от 03.08.2015 № ЯП0282, истец должен был передать оборудование, мебель, технику, а также уступить право аренды помещений, в которых располагались торговые точки магазинов розничной продажи алкогольной продукции (

<

...>; 

<

...> Октября, дом 6/4) и розничной продажи алкогольной продукции при оказании услуг общественного питания (город Ярославль, Богоявленская площадь, дом 2/27; 

<

...>).

В рамках обсуждения соглашения ФИО2, являвшийся законным представителем ООО «Партнер», в письмах от 25.05.2020 и 02.06.2020 направил по электронной почте ООО «ТД «Крепкие Традиции» файл с названием «2-Договор (Партнер – ТД – КТ) в соответствии с перепиской от 25.05.», что, по мнению истца, свидетельствовало о предложении ООО «Партнер» заключить спорный договор.

ФИО3, являвшийся представителем ООО «Партнер», 01.06.2020 направил истцу по электронной почте письмо, в котором указал: «Во вложении согласованный договор по Крепкими традициям с Приложением (списком имущества, которое соответствует тому списку, который предоставили КТ и списку составленному ФИО4 А.)», прикрепил файл с названием «2-Договор (Партнер – ТД – КТ) в соответствии с перепиской от 25.05.». 

Истец передал имущество 03.06.2020 и 08.06.2020 и расторг договоры аренды (20.05.2020) и досрочно прекратил действие лицензии (26.06.2020).

В целях подтверждения позиции относительно заключения сделки истец представил запись телефонного разговора, которая была осуществлена представителем ООО «ТД «Крепкие Традиции» ФИО5 и лингвистическое исследование, проведенное ООО «Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований». По мнению истца, ФИО2 подтвердил получение документов по передаче имущества и заключение своими организациями договоров аренды, а также начало торговой деятельности в арендованных помещениях. Названный представитель ответчика обещал вернуть подписанные документы, обсудив некоторые вопросы с другими участниками группы компаний «Альтаир».

Кроме того, истец ссылался на протокол опроса от 02.03.2021, составленный следственными органами, в котором ФИО6 подтверждает, что забрала рассматриваемый трехсторонний договор и отдала на подпись «Степану Сергеевичу».

Поскольку ООО «Партнер» отказалось подписать трехсторонний договор от 20.05.2020, ООО «ТД «Крепкие Традиции» обратилось в арбитражный суд с иском, указав, что переписка сторон и иные доказательства свидетельствуют об одобрении сторонами сделки, конклюдентные действия, в частности прием-передача имущества и арендных прав, подтверждают состоявшуюся договоренность и исполнение договора. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации  должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что стороны договора от 20.05.2020 единый документ, содержащий все существенные условия, не подписали.

Вместе с тем суды, оценив иные доказательства, представленные истцом, указали, что список имущества на сумму 2 752 200 рублей не содержит указаний на заключенное трехстороннее соглашение, даты вывоза имущества, печатей организаций, расшифровок подписей, имеющихся в списке, либо иных сведений, позволяющих соотнести его с исполнением достигнутых сторонами договоренностей и идентифицировать лиц, которые подписали указанный список.

Соглашение от 20.05.2020 о расторжении договоров аренды, как и дополнительное соглашение от 20.05.2020 № 3 к договору № 37 субаренды нежилого помещения от 15.10.2018, не содержит указаний на расторжение договоров в связи с достигнутой между ООО «Партнер», ООО «Крепкие Традиции» и ООО «ТД «Крепкие Традиции» договоренностью о погашении задолженности.

Из расшифровки аудиозаписи телефонного разговора от 27.07.2020, произведенной специалистом ООО «Межрегиональный институт судебных экспертиз и исследований», а именно из заключения от 22.12.2020 № 49, не следует факт передачи прав аренды и (или) имущества ООО «ТД «Крепкие Традиции» в счет погашения задолженности перед ответчиком.

Критически суды оценили и материалы доследственной проверки правоохранительных органов, посчитав, что они не могут служить допустимыми доказательствами по рассматриваемому делу, поскольку расследование соответствующего уголовного дела не завершено, итоговый процессуальный акт, содержащий оценку доказательств, в том числе имеющих, по мнению истца, доказательственное значение по настоящему делу, не вынесен и в законную силу не вступил.

Таким образом, у судов отсутствовали основания считать спорный договор заключенным, в связи с чем судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие кассатора с выводами судов обеих инстанций не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Суд округа отклонил довод подателя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении апелляционным судом ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. В рассмотренном случае апелляционный суд не установил наличие таких причин у истца, надлежащим образом извещенного о начале судебного процесса.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют имеющимся доказательствам и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда от Ярославской области от 21.03.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по делу № А82-9022/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Крепкие традиции» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

Судьи

В.Ю. Павлов

И.В. Чижов