ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21999/2024, 10АП-22278/2024

Дело № А41-89026/17

09 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Высоцкой О.С.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никольским Я.А., 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 по делу № А41-89026/17,

при участии в судебном заседании: от ФИО1 – лично, по паспорту; от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 24.01.2023, ФИО4 по доверенности от 14.03.2025; от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 19.07.2024; от конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания «АСК» – ФИО6 по доверенности от 01.10.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2022 ООО «Управляющая компания «АСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тин В.В., 

В Арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительными сделками отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, 50:31:0010501:1099, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 требования конкурсного управляющего удовлетворены.

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 12/08-2015/1 от 12.08.2015 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1102, площадью 19 550 кв.м., заключенный между ООО Управляющая компания «АСК» и ФИО7. 

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи № 12/08-2015 от 12.08.2015 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1099, площадью 3 160 кв.м., заключенный между ООО Управляющая компания «АСК» и ФИО7. 

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, площадью 19 550 кв.м., 50:31:0010501:1099, площадью 3 160 кв.м., заключенный между ФИО7 и ФИО2. 

Признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, площадью 19 550 кв.м., 50:31:0010501:1099, площадью 3 160 кв.м., заключенный между ФИО2 и ФИО1. 

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО Управляющая компания «АСК» земельные участки с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102, площадью 19 550 кв.м., 50:31:0010501:1099, площадью 3 160 кв.м., находящиеся по адресу: Московская обл., Чеховский район, сельское поселение Стремиловское, в районе д. Сергеево.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 и ФИО2 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 30.09.2024  отменить.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству суда для совместного рассмотрения.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 произведена замена судьи Семикина Д.С. на судью Высоцкую О.С. 

В судебном заседании ФИО1, представители ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Представитель конкурсного  управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума N 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. 

Как установлено  судом, между ООО Управляющая компания «АСК» (продавцом) и ФИО7 (покупателем) был заключен договор купли-продажи № 12/08-2015/1 от 12.08.2015 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1102, площадью 19 550 кв.м. 

Одновременно между ООО Управляющая компания «АСК» (продавцом) и ФИО7 (покупателем) был заключен договор купли-продажи № 12/08-2015 от 12.08.2015 земельного участка с кадастровым номером 50:31:0010501:1099, площадью 3 160 кв.м. 

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ФИО7 произведена 25.08.2015. 

По условиям сделок цена имущества оплачена ФИО7 в размере 2 000 000 рублей, что подтверждается представленными конкурсным управляющим ответом ПАО «Банк Возрождение». 

Денежные средства в остальном размере (3 600 000 рублей) ФИО7 не перечислялись, что подтверждается представленными конкурсным управляющим ответом ООО «КБ «Мегаполис», АО «БМ-Банк», ПАО «Банк ВТБ».  

Впоследствии по истечении 2,5 лет указанные земельные участки были отчуждены ФИО7 в пользу ФИО2 по договору купли-продажи от 27.04.2018 по цене 10 000 000 рублей.

В соответствии с условиями сделки (пункт 3.2 договора) оплата имущества произведена покупателем ФИО2 за счет кредитных средств, полученных по договору от 27.04.2018 №2/744 с ООО «КБ «Мегаполис» (сумма кредита – 10 000 000 рублей, срок кредита – до 26.04.2023), что подтверждается расходными кассовыми ордерами от 27.04.2018 №2779, от 21.05.2018 №3373, а также расписками ФИО7 от 27.04.2015 на сумму 5 000 000 рублей и от 21.05.2018 на сумму 5 000 000 рублей.

По условиям кредитной сделки земельные участки с кадастровыми номерами 50:31:0010501:1102 и 50:31:0010501:1099 переданы в залог ООО «КБ «Мегаполис». 

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ФИО2 произведена 15.05.2018.  

Впоследствии земельные участки отчуждены ФИО2 в пользу ФИО1 по договору купли-продажи от 26.06.2018. 

В соответствии с условиями сделки (пункт 3 договора) оплата имущества произведена покупателем  ФИО1 наличными денежными средствами в размере 160 000 долларов США, что подтверждается представленной суду распиской от 29.05.2018.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки к ФИО1 произведена 16.07.2018.   

Как следует из пояснений ФИО2, экономическая целесообразность по реализации земельных участков по истечении двух месяцев после покупки вызвана семейными обстоятельствами и необходимостью погашения кредитных обязательств перед ООО «КБ «Мегаполис» (согласно представленной государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» 10.10.2024 выписке по расчетному счету ФИО2 № 40817840600220760819 в ООО «КБ «Мегаполис», 29.05.2018 внесены средства в размере 160 000 долларов США). 

Заявление о банкротстве ООО Управляющая компания «АСК» принято к производству суда определением от 08.11.2017. 

Полагая что, совершенные 12.08.2015, 27.04.2018, 26.06.2018 сделки между ООО Управляющая компания «АСК», ФИО7,  ФИО2 и ФИО1, представляют цепочку взаимосвязанных сделок, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением со ссылкой на нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 61.2 Закона о банкротстве.  

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции  квалифицировал наличие цепочки сделок должника, и, сославшись, на отсутствие доказательства получения должником равноценного встречного предоставления за спорные земельные участки со стороны ФИО7,  ФИО2 и ФИО1, пришел к выводу о наличии у прикрывающей сделки предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве признаков подозрительности и применил реституцию к конечному приобретателю ФИО1.

При этом прикрываемые сделки между ООО Управляющая компания «АСК» и ФИО7, между ФИО7 и ФИО2 квалифицированы судом по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве мнимых (притворных), направленных на искусственную передачу титула собственника в отношении спорных земельных участков. 

Судебная коллегия полагает данные выводы суда не основанными фактических обстоятельствах обособленного спора.   

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, а также с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания обстоятельств, на которые заявитель ссылается в обоснование требований о недействительности сделки лежит на заявителе. 

В рассматриваемом случае доказательства совершения первой из оспариваемых сделок от 12.08.2015 при наличии у ООО Управляющая компания «АСК» признаков неплатежеспособности (для целей квалификации прикрывающей сделки в качестве подозрительной по признакам статьи 61.2 Закона о банкротстве), конкурсным управляющим не представлены.    

Приведенные конкурсным управляющим доводы и представленные им доказательства не позволяют квалифицировать оспариваемые сделки в качестве цепочки взаимосвязанных сделок для целей применения реституции к конечному приобретателю ФИО1 (с учетом значительного временного промежутка между ними, с учетом отсутствия доказательств заинтересованности сторон сделок по отношению к друг другу и к должнику).

При этом доводы о притворном (мнимом) характере сделок между ФИО7 и ФИО2, ФИО2 и ФИО1 противоречат содержащимся в материалах дела доказательствам о проведении реальных расчетов между сторонами, об обременении имущества залогом в пользу кредитной организации, о нахождении спорных земельных участков в фактическом владении и распоряжении конечного приобретателя с 2018 года.

Доказательства того, что ООО Управляющая компания «АСК» и конечный приобретатель ФИО1 находятся под контролем одних и тех же лиц в материалах дела отсутствуют.  

Доводы конкурсного управляющего об обратном носят характер предположений. 

Вопреки ошибочным доводам конкурсного управляющего неполная оплата цены земельных участков ФИО7 в размере 3 600 000 рублей, не служит самостоятельным основанием недействительности сделок, а может являться основанием для взыскания указанной задолженности с покупателя. Риски ненадлежащего исполнения ФИО7 гражданско-правовых обязательств по договорам не может быть вменено остальным ответчикам, в том числе, ФИО1, в отношении которой заявитель просит об отобрании спорных земельных участков в порядке реституции.   

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает определение суда первой инстанции подлежащим отмене, требования конкурсного управляющего – оставлению без удовлетворения. 

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 223, 266 – 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 по делу №А41-89026/17 отменить.

Принять новый судебный акт. 

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. 

Взыскать с ООО «Управляющая компания «АСК» в пользу ФИО1 10 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Взыскать с ООО «Управляющая компания «АСК» в пользу ФИО2 10 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

Председательствующий

О.С. Высоцкая

Судьи

Н.Н. Катькина

 А.В. Терешин