АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А43-27617/2023  29 октября 2024 года  

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2024. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Радченковой Н.Ш., судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю., 

при участии представителей от ответчика: ФИО1 (доверенность от 09.01.2024) 

от третьего лица: ФИО2 (конкурсный управляющий, лично),  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Азимут-НН» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2024 и  на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024  

по делу № А43-27617/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания  

«Азимут-НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к государственному предприятию Нижегородской области по достройке и реставрации  объектов недвижимости (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании соглашения о расторжении договора от 23.06.2021 № П98/21 незаключенным,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Строительная  Компания «Азимут-НН» ФИО2  

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «Азимут-НН»  

(далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым  заявлением к государственному предприятию Нижегородской области по достройке и  реставрации объектов недвижимости (далее – Предприятие) о признании соглашения о  

расторжении договора от 23.06.2021 № П98/21 незаключенным ввиду его подписания со  стороны истца неуполномоченным лицом.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий Общества  ФИО2.  

Решением от 01.04.2024 Арбитражный суд Нижегородской области в  удовлетворении иска отказал.  

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 решение  оставлено без изменения.  

Общество не согласилось с решением и постановлением, обратилось в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.  

Заявитель жалобы, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых  судебных актов, просит отменить их. Общество указывает на отсутствие полномочий у  ФИО3 на подписание соглашения о расторжении договора от 27.12.2021 в связи с  отзывом доверенности. Акт выполненных работ от 27.12.2021 подписан со стороны истца  неуполномоченным лицом (ФИО3) и не отражает реальный объем и стоимость  работ, выполненных по договору от 23.06.2021. Работы, выполненные согласно актам  выполненных работ от 12.09.2021, и принятые ответчиком, подлежат оплате.  

Кроме того, Общество отмечает, что на сайте https://zakupki.gov.ru/ отсутствуют  сведения о расторжении договора от 23.06.2021 № П98/21, текст соглашения от 27.12.2021  не выгружен. Суды неверно применили статьи 199, часть 2 статьи 181.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не применили статью 173.1 ГК РФ. Срок  исковой давности необходимо исчислять с даты, когда истцу стало известно о  существовании соглашения, то есть с 21.08.2023.  

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана  представителем в судебном заседании.  

Предприятие в отзыве отклонило доводы заявителя жалобы.  

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления  Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Как установили суды, Общество (субподрядчик) и Предприятие (подрядчик)  заключили договор 23.06.2021 № П98/21. Соглашением от 27.12.2021 договор от  23.06.2021 был расторгнут. Соглашение со стороны ООО СК «Азимут-НН» подписано  ФИО3, действующим на основании доверенности от 04.05.2021 № 1.  

Истец полагает, что на момент подписания соглашения данная доверенность  отозвана, а соглашение подписано неуполномоченным лицом со стороны истца.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с  иском.  

Руководствуясь статьями 181, 182, 183, 189, 432 ГК РФ, суд первой инстанции  отказал в удовлетворении иска.  

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции  без изменения.  

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не  нашел правовых оснований для ее удовлетворения.  

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов,  ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не  предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от  имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается  заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо  (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.  

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает  для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения  (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).  

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах  практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», под  прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, может  пониматься полная или частичная оплата по сделке.  

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении  представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать  во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или  лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать  такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.  

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из  конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что  эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на  доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из  обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).  

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по  договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать  признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом  конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3  статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суды установили, что 27.12.2021 стороны подписали акты о приемке выполненных  работ по форме КС-2 и оспариваемое соглашение о расторжении договора.  

Согласно условиям оспариваемого соглашения о расторжении стороны пришли к  согласию: «с момента подписания сторонами настоящего соглашения стороны не имеют  друг к другу никаких финансовых или иных претензий, кроме гарантийных обязательств  субподрядчика, а также права Подрядчика потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней),  путем выплаты субподрядчику суммы, уменьшенной на сумму неустойки (пеней,  штрафов)» (пункт 6 соглашения).  

Согласно пункту 6.2 договора № П98/21 от 23.06.2021, при нарушении  субподрядчиком сроков выполнения работ по настоящему договору не по вине  подрядчика, субподрядчик выплачивает Подрядчику пени в размере 0,1 % от стоимости  работ, но не более 10 %.  

Оплата по выставленному истцом счету от 27.12.2021 № 58, подписанному  ФИО3 и скрепленному печатью Общества, была произведена Предприятием  платежным поручением от 10.01.2022 № 5 с назначением платежа «Доплата по договору  П98/21 от 23.06.2021 г. за выполнение компл. раб. по благоустр. террит. согл. сч. 58 от  27.12.2021г.» за вычетом суммы неустойки. Возврата денежных средств на счет  Предприятия не было, как и запроса разъяснений по поводу основания перечисления  денежных средств, в связи с чем, суды указали, что как минимум на 10.01.2022 истец был  

осведомлен о заключенном соглашении. Возражения по факту заключения, содержанию,  полномочиям подписавших соглашение лиц у истца отсутствовали.  

Уведомление об отмене доверенности на ФИО3 в адрес Предприятия на  дату заключения соглашения не поступало, истец не исполнил обязанность по  уведомлению ответчика об отмене доверенности. Кроме того, приказ об аннулировании  выдан в отношении доверенности с иными реквизитами (доверенность от 14.05.2021 на  больший круг полномочий).  

Доказательства выбытия печати общества, которой удостоверена подпись его  представителя, из законного владения в результате неправомерных действий третьих лиц  истцом не представлены.  

Отсутствие размещения соглашения в общедоступном ресурсе само по себе не  исключает его наличие. О фальсификации доказательства истцом не заявлялось.  

Таким образом, суды обоснованно установили, что лицо, представляющее  организацию при подписании соглашения, действовало добросовестно и является  уполномоченным на осуществляемые им действия.  

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о  признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее  недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному  требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых  была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен  был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки  недействительной.  

С учетом изложенного, истец 27.12.2021 должен был знать, а 20.04.2022 фактически  знал (что подтверждается жалобой в адрес Губернатора Нижегородской области) о  заключенном соглашении о расторжении договора от 23.06.2021 № П98/21, его условиях и  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Исковое заявление в рамках настоящего дела подано истцом 20.09.2023, то есть с  пропуском срока исковой давности.  

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций правомерно  отказали в удовлетворении иска.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов,  приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в  судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка,  основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные  доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела  и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций  правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае  основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не  установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы  относятся на заявителя.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского  округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.04.2024 и постановление  Первого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А43-27617/2023  оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью Строительная Компания «Азимут-НН» – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Н.Ш. Радченкова  

Судьи  О.В. Александрова 

Н.Ю. Башева