АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-42781/2020

г. Краснодар

27 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Конопатова В.В. и  Резник Ю.О., в отсутствие  в судебном заседании  конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ассорти Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, общества с ограниченной ответственности «Росток», иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности «Росток» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 21 октября 2022 года (судья Бычкова О.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года (судьи Деминой Я.А., Сурмалян Г.А., Шимбарева Н.В.) по делу № А53-42781/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ассорти Плюс» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с требованием признать недействительными договоры от 03.10.2019 № 1 и 2 купли-продажи транспортных средств, заключенные должником и ООО «Росток» (далее – общество), применить последствия недействительности сделки, возложить на общество обязанность возвратить в конкурсную массу должника грузовой фургон с идентификационным номером Х96172413D0000699, цвет белый, кузов № 33020000716356, 2013 года выпуска;39878; дата выдачи 12.02.2013 и грузовой фургон с идентификационным номером Х96172413D0009514, цвет белый, кузов № 33020000742532, 2013 года выпуска.

Определением суда от 21 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 декабря 2022 года, требования конкурсного управляющего удовлетворены. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. Неоплата по оспариваемым договорам не является основанием для признания сделки недействительной. Конкурсный управляющий не доказал, что на момент заключения оспариваемых договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности и аффилированность участников сделки. Конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям. Срок для оспаривания сделок конкурсным управляющим должника пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что решением суда от 02.08.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 14.08.2021.

В рамках проведения конкурсного производства, конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, в результате которого установлено следующее.

Должник (продавец) и общество (покупатель) 03.10.2019 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство – грузовой фургон с идентификационным номером Х96172413D0000699, цвет белый, кузов № 33020000716356, 2013 года выпуска.

Цена транспортного средства установлена соглашением сторон и составляет 50 тыс. рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

Должник (продавец) и общество (покупатель) 03.10.2019 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство – грузовой фургон с идентификационным номером Х96172413D0009514, цвет белый, кузов № 33020000742532, 2013 года выпуска.

Цена транспортного средства установлена соглашением сторон и составляет 90 тыс. рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту приема-передачи.

Указав, что при анализе операций по счетам должника сведений об исполнении указанных договоров не выявлено, полагая, что сделки совершены безвозмездно в пользу аффилированного лица, в период неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды руководствовались положениями статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 61.1 – 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"». 

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.01.2021, оспариваемые сделки совершены 03.10.2019 – в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые договоры заключены при наличии у должника неисполненных обязательств перед следующими кредиторами:

- ООО «Издательский Дом "Проф-Пресс"». Решением суда от 25.08.2020 по делу № А53-14764/20 с должника в пользу ООО «Издательский Дом "Проф-Пресс"» взыскано 645 751 рубль 96 копеек задолженности по договору поставки от 03.08.2016 № 22_канц (Д), 81 209 рублей 77 копеек неустойки с 15.10.2018 по 13.03.2020, а также 17 538 рублей 79 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Определением суда от 13.06.2021 требование ООО «Издательский Дом "Проф-Пресс"» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника;

- ООО «Мясная Дистрибьюторская Компания». В рамках дела № А53-24476/20 по иску ООО «Мясная Дистрибьюторская Компания» к должнику установлено, что по состоянию на 01.01.2019 у должника имелось 1 821 297 рублей 23 копейки задолженности. Определением суда от 25.03.2022 требование ООО «Мясная дистрибьюторская компания» в размере 3 170 103 рублей, из которых 3 158 465 рублей 40 копеек основного долга, 11 637 рублей 60 копеек расходов по оплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суды установили, что на момент заключения спорных сделок должник и общество являлись заинтересованными лицами. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителем должника с 11.07.2012 по 16.08.2020 являлся ФИО2, руководителем с 02.06.2015 по 22.10.2020 – ФИО3

ФИО2 с 01.11.2007 по 09.09.2020 являлся генеральным директором ООО «Миллениум-Плюс», учредителями которого являются ФИО4 (50% с 17.12.2014 по настоящее время), ФИО5 (17% с 17.12.2014 по настоящее время), ФИО5 (16,5% с 17.12.2014 по настоящее время), ФИО5 (16,5% с 17.12.2014 по настоящее время).

Учредителями общества являются ФИО5 (34% с 14.03.2015 по настоящее время), ФИО5 (33% с 14.03.2015 по настоящее время), ФИО5 (33% с 14.03.2015 по настоящее время).

ФИО3 с 25.01.2011 по настоящее время является директором ООО «Маяк» (ИНН 

<

***>), учредителями которого являются ФИО5 (33% с 09.05.2014 по настоящее время), ФИО5 (33% с 09.05.2014 по настоящее время), ФИО5 (34% с 09.05.2014 по настоящее время).

Материалами дела подтверждено, что общество входит с должником в одну группу лиц.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного лица, с целью причинения вреда кредиторам должника (транспортные средства переданы обществу безвозмездно, факт оплаты не подтвержден), суды пришли к выводу о наличии оснований к применению положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве о признании сделок недействительными.

Учитывая, что транспортные средства находятся в собственности общества, суды применили последствия признания сделок недействительными возложив на общество обязанность возвратить транспортные средства в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод о пропуске конкурсным управляющим срока по заявленным требованиям и обоснованно отклонил его, установив следующее. 

Решением суда от 02.08.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 С заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий обратился 14.06.2022, то есть срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 21 октября 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по делу № А53-42781/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                В.В. Конопатов

                                                                                                                           Ю.О. Резник