СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7284/2024-ГК

г. Пермь

25 сентября 2024 года

Дело № А60-15758/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А., 

судей Бояршиновой О.А., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С., 

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

публичного акционерного общества «Уральский завод ЭМА»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 мая 2024 года по делу № А60-15758/2024 

по иску публичного акционерного общества «Уральский завод ЭМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Регистратор-Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании акций бесхозными, о признании права собственности, об обязании зачислить акции на казначейский счет,

установил:

публичное акционерное общество «Уральский завод ЭМА» (далее – ПАО «Уральский завод ЭМА», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Регистратор-Капитал» (далее – АО «Регистратор-Капитал», ответчик) о признании акций бесхозяйными и признании на них права собственности. 

Решением суда от 29.05.2024 в иске отказано полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы полагает, что им представлены надлежащие доказательства, подтверждающие устранение акционеров, как и их наследников от реализации своих прав акционеров. Отмечает, что поведение акционеров в отношении акций ПАО «Уральский завод ЭМА» указывает на отказ от права собственности на них. Апеллянт также считает необоснованными выводы суда о том, что АО «Регистратор-Капитал» является ненадлежащим ответчиком. Указывает, что согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также, на основании решения суда. Пункт 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг гласит, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору). Обращает внимание, что заявленные исковые требований, в частности требование о зачислении акций на казначейский счет ПАО «Уральский завод ЭМА» не может быть возложена ни на кого другого, кроме как на реестродержателя, т.е. АО «Регистратор-Капитал».

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили (от истца поступило заявление о рассмотрении дела без участия его представителя), что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.    

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ПАО «Уральский завод ЭМА» является эмитентом обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации 1-01-30278-D, номинальная стоимость 41 рубль каждая).

АО «Регистратор-Капитал» осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «Уральский Завод ЭМА».

Как указывает истец, в вышеназванном реестре акционеров числятся лица, по счетам которых не осуществлялись операции более чем 10 лет, данные акционеры, вопреки требованиям законодательства, не обновляли информацию о себе, каких-либо запросов от них не поступало, в собраниях акционеров, несмотря на ежегодное уведомление, не участвовали, а перечисленные по указанным в реестре адресам возвращались как невостребованные.

 

№

п/п

ФИО

Номер счета

Количество акций

1

ФИО1

85297

10

2

ФИО2

85305

14

3

ФИО3

85314

10

4

ФИО4

85315

15

5

ФИО5

85325

20

6

ФИО6

85333

10

7

ФИО7

85341

15

8

ФИО8

85349

10

9

ФИО9

85345

183

10

ФИО10

85369

5

11

ФИО11

85374

10

12

ФИО12

85376

10

13

ФИО13

48343

7

14

ФИО14

85379

160

15

ФИО15

85380

5

16

ФИО16

85386

10

17

ФИО17

85388

183

18

ФИО18

85397

220

19

ФИО19

85398

183

20

ФИО20

85400

160

21

ФИО21

85414

15

22

ФИО22

85419

14

23

ФИО23

85422

5

24

ФИО24

85434

7

25

ФИО25

85437

10

26

ФИО26

85438

180

27

ФИО27

85446

10

28

ФИО28

85465

160

29

ФИО29

85480

160

30

ФИО30

85481

10

31

ФИО31

85485

20

32

ФИО32

85489

7

33

ФИО33

85496

14

34

ФИО34

85498

576

35

ФИО35

85506

10

36

ФИО36

85510

10

37

ФИО37

85511

7

38

ФИО38

85512

10

39

ФИО39

85515

93

40

ФИО40

85518

10

41

ФИО41

85523

80

42

ФИО42

85526

7

43

ФИО43

85527

15

44

ФИО44

85533

78

45

ФИО45

85536

459

46

ФИО46

85539

10

47

ФИО47

85541

10

48

ФИО48

85548

179

49

ФИО49

85549

43

50

ФИО50

85560

23

51

ФИО51

85562

10

52

ФИО52

85576

14

53

ФИО53

85580

10

54

ФИО54

85588

10

55

ФИО55

85591

235

56

ФИО56

85600

10

57

ФИО57

85604

179

58

ФИО58

85611

15

59

ФИО59

85617

7

60

ФИО60

49333

7

61

ФИО61

85627

179

62

ФИО62

85629

10

63

ФИО63

85635

60

64

ФИО64

85636

40

65

ФИО65

85648

30

66

ФИО66

85651

10

67

ФИО67

85658

10

68

ФИО68

85673

180

69

ФИО69

85674

15

70

ФИО70

85679

573

71

ФИО71

85680

178

72

ФИО72

85685

7

 

ПАО «Уральский завод ЭМА» предполагает о смерти данных акционеров. 

Какая-либо информация о наследниках акционеров у эмитента отсутствует, как и возможность их установления. Никто с требованиями о переходе прав на акции (в том числе нотариальные органы) в порядке наследования ни к Эмитенту, ни к Реестродержателю не обращался, при этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за указанными лицами.

ПАО «Уральский завод ЭМА», ссылаясь на ст. 128, 130, 142, 225, 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 8.6-1, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предполагая, что большинство акционеров умерли, при этом в законные права на акции никто из наследников не вступил, Российская Федерация также не заявила свои права на вымороченное имущество, а в отношении других акционеров в реестре акционеров отсутствуют сведения, позволяющие их идентифицировать, обратилось в арбитражный суд с иском о признании указанных акций бесхозяйными вещами и признании на них права собственности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно п. 3 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Таким образом, истцу для приобретения права собственности на имущество необходимо представить доказательства того, что имущество не имеет собственника или собственник неизвестен, либо отказался от имущества или он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 ст. 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В материалы настоящего дела не представлено доказательств того, что  указанные ценные бумаги никому не принадлежат, что вышепоименованные акционеры фактически отказались от прав на спорные акции.

В иске общество указало, что общество имеет основания предполагать о смерти указанных выше акционеров.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что сведения о принятии обществом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют, доказательств того, что указанные лица умерли и у вышеуказанных акционеров отсутствуют наследники, истцом также не представлено в материалы дела.

При этом, согласно ст. 1141, 1151, 1152, 1176 ГК РФ акции, удостоверяющие имущественные права умерших владельцев (акционеров), подлежат наследованию, а в случае, если у акционеров отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования, либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника, такие акции считаются выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность государства. При этом для приобретения выморочного имущества принятие наследства не требуется. Сам по себе факт неучастия акционеров в жизни акционерного общества, отсутствие у эмитента какой-либо информации о таких акционерах, не умаляет их право собственности. В случае их смерти ценные бумаги входят в наследственную массу, а при отсутствии наследников они наследуются государством.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому случай, приведенный истцом, не относится (п. 4.1 ст. 17, абз. 4 п. 1 ст. 34, ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах).

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются по вышеизложенным основаниям. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов  суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 мая 2024 года   по делу № А60-15758/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

О.А. Бояршинова 

 

О.В. Лесковец