АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27569/2022

Дело № А55-28518/2019

г. Казань

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» ФИО1, лично, 

ФИО2, лично,

при участии представителей:

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 26.05.2021,

ФИО5 – ФИО4, доверенность от 18.01.2021,

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 26.11.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭКОстрой», ФИО5 и ФИО3 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023, определение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2023 об исправлении опечатки и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023

по делу № А55-28518/2019

по заявлению ФИО5 о включении требований в реестр требований кредиторов и заявлениям ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОстрой» о признании сделок недействительными, при участии третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «РусСтройКом», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 102 000 руб. основного долга.

ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 082 330,97 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

ФИО9 (в настоящее время правопреемник ФИО2) обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной ничтожной сделки – договора подряда от 15.01.2018 № 1-01/2018, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОстрой» (далее – общество «ЭКОстрой»), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительными актов выполненных работ от 12.04.2018 № АКТ-1137/1 и от 12.04.2018 № АКТ-1137/2, подписанных должником и обществом «ЭКОстрой», и договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2019 № 1, заключенного между обществом «ЭКОстрой» и ФИО5

Также ФИО9 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной ничтожной сделки – договора подряда от 03.09.2018 № 6-09/2018, заключенного между должником и обществом «ЭКОстрой», и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде признания недействительными акта выполненных работ от 30.09.2018 № АКТ-1, подписанного должником и обществом «ЭКОстрой», и договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2019 № 2, заключенного между обществом «ЭКОстрой» и ФИО5

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2021 указанные заявления ФИО9 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с заявлениями ФИО3 и ФИО5

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.06.2022 требование ФИО3 о включении требований в размере 102 000 руб. в реестр требований кредиторов должника выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023 заявленные ФИО9 требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки – договоры подряда от 15.01.2018 № 1-01/2018, от 03.09.2018 № 6-09/2018, заключенные между должником и обществом «ЭКОстрой». Применены последствия недействительности сделок в виде признания недействительными актов выполненных работ от 12.04.2018 № АКТ-1137/1, от 12.04.2018 № АКТ-1137/2, от 30.09.2018 № АКТ-1 по форме КС-2, подписанные должником и обществом «ЭКОстрой». С общества «ЭКОстрой» в конкурсную массу должника взыскано 8 504 000 руб., перечисленных за период с 04.04.2018 по 21.11.2018.

В удовлетворении заявленных ФИО9 требований в части признания недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 14.10.2019 № 1, № 2, заключенных между обществом «ЭКОстрой» и ФИО5 отказано.

В удовлетворении заявления ФИО5 о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 8 082 330 руб. 97 коп. основного долга отказано.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2023 исправлены допущенные в определении Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023 опечатки, и суд определил:

- четвертый абзац вводной части определения Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023 (резолютивная часть от 10.02.2023) читать в следующей редакции: «при участии в судебном заседании до перерыва 01.02.2023: от ФИО5 – представитель ФИО4, доверенность от 15.10.2019; от ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 24.07.2021; при участии в судебном заседании после перерыва 08.02.2023: от ФИО5 – представитель ФИО4, доверенность от 15.10.2019; от ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 24.07.2021; при участии в судебном заседании после перерыва 10.02.2023: от ФИО5 – представитель ФИО4, доверенность от 15.10.2019; от ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 24.07.2021».

- пятый абзац резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023 (резолютивная часть от 10.02.2023) читать в следующей редакции: «Удовлетворить заявления ФИО9 от 29.07.2021 вх.№208856, от 29.07.2021 вх.№210190 о признании сделок недействительными (с учетом дополнения, принятого определением Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2021), частично».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023 в обжалуемой части и определение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2023 оставлены без изменения.

В кассационных жалобах общество «ЭКОстрой», ФИО5 и ФИО3 просят принятые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные ФИО5 требования мотивированы тем, что между должником и обществом «ЭКОстрой» заключены договоры подряда от 15.01.2018 № 1-01/2018 и от 03.09.2018 № 6-09/2018, по которым должник свои обязательства в полном объеме не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность в общем размере 8 082 330,97 руб. (по договору подряда от 15.01.2018 № 1-01/2018 в размере 5 795 510,50 руб., по договору подряда от 03.09.2018 № 6-09/2018 в размере 2 286 820,47 руб.), что подтверждается следующими документами: локальный ресурсный сметный расчет № РС-1137; акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1137/1 от 12.04.2018; акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1137/2 от 12.04.2018; справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № ФЗ-1 от 12.04.2018; локальный ресурсный сметный расчет № РС-758; акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 1 от 30.09.2018; справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № ФЗ-1 от 30.09.2018.

Между обществом «ЭКОстрой» и ФИО5 заключены договоры уступки прав требования от 14.10.2019 № 1 и № 2, по условиям которых общество «ЭКОстрой» уступает, а ФИО5 принимает права (требования) в полном объеме к должнику, возникшие на основании договоров подряда. Общий размер уступаемых требований по договорам цессии составляет 8 082 330,97 руб.

Возражая против удовлетворения требования ФИО5 о включении в реестр требований кредиторов, ФИО9 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании недействительными договоров подряда от 15.01.2018 № 1-01/2018, от 03.09.2018 № 6-09/2018, заключенных между должником и обществом «ЭКОстрой», и применении последствий недействительности сделок, полагая, что никакие работы обществом «ЭКОстрой» по договорам подряда не выполнялись.

Согласно договору подряда от 15.01.2018 № 1-01/2018 генподрядчик (должник) поручает, а подрядчик (общество «ЭКОстрой») обязывается выполнить строительно-монтажные работы на объекте: Многоэтажный жилой дом со встроено-пристроенными помещениями г.о. Самара, Советский район, ул. Аэродромная, 102 (Первый этап). Застройщиком указанного объекта является общество с ограниченной ответственностью «Интеграция» (далее – общество «Интеграция»).

По договору подряда от 03.09.2018 № 6-09/2018 заказчик (должник) поручает, а подрядчик (общество «ЭКОстрой») обязывается выполнить работу по подготовке территории на объекте: «10-ти этажный многоквартирный жилой дом, расположенный по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Советской Армии, д. 170».

На основании подписанных актов выполненных работ от 12.04.2018 № АКТ-1137/1, № АКТ-1137/2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 12.04.2018 № ФЗ-10 по договору подряда от 15.01.2018        № 1-01/2018, должник платежными поручениями в период с 04.04.2018 по 21.11.2018 перечислил обществу «ЭКОстрой» денежные средства в общей сумме 8 504 000 руб. Остаток долга по договору составил 5 795 510,50 руб.

При разрешении спора суды установили, что между обществом «Интеграция» и должником заключены договоры подряда от 17.04.2017 № А-1/Г/2017 и № А-2/Г/2017 на строительство многоэтажного жилого дома со встроенно-пристроенными помещениями, с отдельно стоящим двухэтажным зданием (учреждение дошкольного образования) по адресу: г. Самара, Советский район, ул. Аэродромная, д. 102 (первый и второй этап строительства), согласно которым должник в качестве генерального подрядчика обязался построить и сдать в указанные сроки с надлежащим качеством объекты недвижимости.

Согласно решению Кировского районного суда г. Самары от 22.10.2018 по делу № 2-2156/18 должник заключил договор субподряда от 21.08.2017 № 11-08/2017/23 с обществом с ограниченной ответственностью «РусСтройКом» (далее – общество «РусСтройКом»), которое выполнило свои обязательства по договору, и согласно акту выполненных работ КС-2 № 102 от 31.10.2017 и справки о стоимости работ КС-3 № 3 от 31.10.2017 за должником числится задолженность.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2018 по делу № А55-8507/2018 установлено, что в период с 21.08.2017 по 31.10.2017 общество «РусСтройКом» исполняло свои обязанности по договору субподряда от 21.08.2017     № 11-08/2017, что подтверждаются актами выполненных работ формы  КС-2, справками о стоимости выполненных работ формы КС-3 на общую сумму 10 469 553,97 руб.

Факт выполнения обществом «РусСтройКом» работ по договору подряда подтверждается также представленной в дело исполнительной документацией, подписанной должником, обществом «РусСтройКом» и привлеченным инженером по надзору общества «Интеграция».

В связи с допущенными по вине должника существенными нарушениями условий договоров (значительное отставание от календарного графика выполнения работ, брак при производстве работ, непредставление исполнительной документации и пр.), с целью надлежащего исполнения обязательств перед дольщиками, общество «Интеграция» 19.03.2018 заявило должнику отказ от исполнения договоров и предложило последнему в течение трех дней, до 24.03.2018: вернуть в адрес общества «Интеграция» всю имеющуюся у должника проектно-техническую документацию на объект строительства; вернуть имущество, находящееся на объекте строительства; освободить строительную площадку от имущества должника; обеспечить вывод со строительной площадки персонала, строительной техники, а также средств малой механизации должника.

До ноября 2018 года должник и организация, охраняющая строительную площадку в интересах должника, блокировали доступ на строительную площадку и отказывались освободить строительную площадку и вывезти имущество должника со строительной площадки.

Судами принято во внимание, что в рамках дела № А55-12347/2018 по иску должника к обществу «Интеграция» установлено, что договор генерального подряда застройщиком расторгнут 19.03.2018, работы приостановлены.

Строительно-монтажные работы на объекте должник выполнял собственным силами с привлечением единственного субподрядчика – общества «РусСтройКом» в период с сентября по октябрь 2017 года, что подтверждается пояснениями общества «Интеграция» и материалами дела № А55-12347/2018. Иных субподрядчиков – производителей работ на объекте не было.

В рамках дела № А55-12347/2018 судом было назначено проведение строительно-технической экспертизы, в том числе по вопросам определения объемов выполненных работ по договору генерального подряда от 17.04.2017 № А-1/Г/2017, при этом эксперту предоставлена исполнительная документация: общий журнал работ, акты освидетельствования скрытых работ, проектная документация и прочие документы.

В указанном решении суда установлен факт завышения стоимости выполненных должником работ на сумму 1 079 213,11 руб., которые оплачены обществом «Интеграция».

Признавая необоснованными возражения общества «ЭКОстрой» о том, что в период с 16.01.2018 по 12.04.2018 оно выполнило работы на уровне подвала и 1-го этажа жилого дома, суды указали, что согласно Общему журналу работ и Актам освидетельствования скрытых работ, указанные работы были выполнены в период с мая по июнь 2017 года, а в январе 2018 года строительно-монтажные работы выполнялись должником уже на уровне 11-12 этажей.

В связи с этим суды признали, что общество «ЭКОстрой» работы по устройству фундамента и кладке наружных стен до 4-х метров в январе – апреле 2018 года выполнить на объекте не могло и, соответственно, договор подряда от 15.01.2018 № 1/01-2018 и акты выполненных работ от 12.04.2018 № АКТ-1137/1 и № АКТ-1137/2 являются мнимыми сделками.

Суды также установили, что на момент проведения первых операций по перечислению денежных средств в адрес общества «ЭКОстрой», начиная с 04.04.2018, должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед обществом «РусСтройКом» по оплате выполненных работ, что послужило причиной возбуждения дела о банкротстве.

В отношении договора подряда от 03.09.2018 № 6-09/2018 суды приняли во внимание, что по нему должник, именуя себя «Заказчиком», поручает обществу «ЭКОстрой» как «Подрядчику» выполнение работ по подготовке территории на объекте: «10-ти этажный многоквартирный жилой дом, расположенный по адресу Самарская область, г. Самара, Советский р-н, ул. Светской Армии, д. 170».

Однако суды установили, что должник никогда не владел (ни на праве собственности, ни на праве аренды) каким-либо земельным участком, в том числе по адресу: 

<

...>, и, соответственно, не мог исполнять функции Заказчика-Застройщика и предоставить земельный участок по договору подряда обществу «ЭКОстрой».

Согласно информации, размещенной на официальном сайте застройщика Жилой комплекс «Студенческий» по адресу: 

<

...>, располагается два земельных участка, а именно:

- земельный участок с кадастровым номером 63:01:0902001:514 площадью 1718 кв.м, принадлежащий на праве собственности ФИО10 и ФИО11, которые по договору аренды земельного участка для целей строительства многоквартирного жилого дома от 28.04.2017 передали принадлежащий им земельный участок в аренду ООО «Стройград». Договор аренды зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 23.05.2017;

- земельный участок с кадастровым номером 63:01:0902002:511 площадью 4172 кв.м, принадлежавший на праве собственности ООО «Гамма-Строй», которое по договору аренды земельного участка от 18.04.2018 передало данный земельный участок в аренду ООО «Стройград». Договор аренды зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 26.12.2018.

ООО «Гамма-Строй» 10.11.2020 передало земельный участок в собственность ООО «Стройград» по договору купли-продажи.

Также на официальном сайте застройщика Жилой комплекс «Студенческий» размещено «Извещение №1 о начале строительства, реконструкции объекта капитального строительства» из которого следует, что ООО «Стройград» с 28.09.2018 начинает строительство 10-ти этажного многоквартирный жилого дома, по адресу: 

<

...>. В качестве участников строительства в Извещении указываются:

1. Застройщик - ООО «Стройград»;

2. Генеральный подрядчик – ООО «Специализированный Застройщик КапиталСтрой»;

3. Технический заказчик – ООО «КапиталСтрой».

Суды отметили, что при производстве строительно-монтажных работ строительная площадка (земельный участок) Заказчиком передается непосредственно Генеральному подрядчику, а по окончании работ Генеральный подрядчик возвращает Заказчику земельный участок с возведенным на нем объектом недвижимости, а Технический заказчик к владению и передаче земельного участка не имеет никакого отношения. Должник, исполняя функции «Технического заказчика» являлся лишь «поверенным» по отношению к Застройщику – ООО «Стройград», что также подтверждается договором, заключенным между должником и ООО «Стройград» об исполнении должником функции «технического заказчика».

Таким образом, должник договор с обществом «ЭКОстрой» для подготовки территории строящегося объекта на земельном участке, принадлежащем ООО «Стройград», мог заключить только от имени ООО «Стройград», в связи с чем у должника не могло возникнуть обязанности по оплате работ обществу «ЭКОстрой» и, соответственно, общество «ЭКОстрой» не могло уступить несуществующие права требования к должнику третьим лицам.

Судами также принято во внимание, что по сведениям Пенсионного фонда Российской Федерации, предоставленным в материалы настоящего дела, в обществе «ЭКОстрой» в спорный период работал единственный сотрудник – ФИО12, являвшийся одновременно директором и единственным участником общества, его подписи в актах освидетельствования скрытых работ, якобы произведенных обществом «ЭКОстрой», отсутствуют.

Отсутствие у общества «ЭКОстрой» сотрудников подтверждает доводы заявителя о невозможности оказания обществом «ЭКОстрой» услуг и производства работ по спорным договорам подряда.

Из бухгалтерского баланса общества «ЭКОстрой» следует, что совокупный размер активов баланса по состоянию на 31.12.2018 составил 96 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2017 – 56 тыс. руб., что указывает на отсутствие имущества и финансовой возможности у общества «ЭКОстрой» по оказанию услуг и производства работ по спорным договорам подряда; «Материальные внеоборотные активы» и «Нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы» у общества «ЭКОстрой» в 2017 – 2018 отсутствовали, что подтверждает отсутствие у общества «ЭКОстрой» основных средств (производственные здания, сооружения, машины, оборудование, инструменты, приборы) и невозможность оказания услуг и производства работ по спорным договорам подряда.

Также, по данным бухгалтерского баланса за 2018 год, у общества «ЭКОстрой» отсутствуют сведения о наличии дебиторской задолженности (в строке 1230 указано 0 рублей), что опровергает наличие какой-либо задолженности должника перед обществом «ЭКОстрой».

Судами отмечено, что единственный источник финансирования деятельности общества «ЭКОстрой» – это «Капитал и резервы» (строка 1370) в размере 96 тыс. руб., который явно несоразмерен совокупной стоимости по двум спорным договорам подряда в размере 16 586 330,97 руб., что указывает на отсутствие у общества «ЭКОстрой» возможности по финансированию спорных работ.

Оценивая движение денежных средств по расчетным счетам общества «ЭКОстрой» согласно выписке, предоставленной МИФНС России №18 по Самарской области по запросу суда, суды установили отсутствие перечислений на оплату труда работников, необходимых для выполнения работ по спорным договорам подряда; отсутствие платежей на обеспечение ведения финансово-хозяйственной деятельности (за аренду складских, офисных и производственных помещений, аренду (или покупку) машин, механизмов и производственного инвентаря, коммунальные услуги, электроэнергию и т.д.).

По сведениям, предоставленным Управлением Росреестра по Самарской области, МРЭО ГИБДД по г. Самаре, Управлением Гостехнадзора по Самарской области и Управлением Ростехнадзора по Самарской области, у общества «ЭКОстрой» зарегистрированное имущество отсутствовало.

Кроме того, суды учли процессуальную и экономическую пассивность общества «ЭКОстрой», выраженную в неистребовании от должника оплаты за якобы выполненные работы по договору подряда от 03.09.2018 № 6-09/2018, а спустя год (14.10.2019) общество «ЭКОстрой» уступило права требования долга в сумме 2 286 820,47 руб. ФИО5 за 400 000 руб., то есть уменьшив свою выгоду от якобы оказанных должнику услуг в 5,7 раза, одновременно отсрочив получение денежных средств до 31.12.2021.

Аналогично по договору подряда от 15.01.2018 № 1/01-2018 общество «ЭКОстрой» не предприняло никаких мер по взысканию задолженности, а спустя 1,5 года (14.10.2019) уступило права требования долга в сумме 5 795 510,50 руб. ФИО5 за 1 000 000 руб., также уменьшив свою выгоду от якобы оказанных должнику услуг в 5,7 раза, одновременно отсрочив получение денежных средств до 31.12.2021.

Давая анализ движения денежных средств по расчетным счетам должника, суды усмотрели, что несмотря на якобы выполненный обществом «ЭКОстрой» объем работ свыше 16 млн.руб. по двум договорам подряда, должник избегал перечислений в адрес общества «ЭКОстрой» сумм в размере более 600 000 руб., что можно объяснить только желанием избежать контроля со стороны Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинга), осуществляющей обязательный контроль операций с денежными средствами на сумму равную или превышающую 600 000 руб.

При этом судами отмечено, что должник производил платежи в адрес общества «ЭКОстрой» только после расторжения 18.03.2018 договора генерального подряда между должником и обществом «Интеграция». 

С учетом изложенного, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров подряда недействительными (мнимыми) сделками, применив последствия недействительности сделок в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, и об отсутствии правовых оснований для включения требований ФИО5 в реестр требований кредиторов должника. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Приведенная правовая позиция сформулирована в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в споре лиц, установив мнимость договоров подряда, не породивших правовых последствий в виде возникновения у должника встречных обязательств, а также то, что доказательства, представленные ФИО5, не подтверждают обоснованность ее требований к должнику, руководствуясь действующим законодательством, правомерно признали договоры подряда недействительными сделками, отказав в удовлетворении заявленного требования ФИО5

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах о выполнении работ по договорам подряда обществом «ЭКОстрой», по которым должник претензий не предъявлял, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получившим надлежащую правовую оценку.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2023, определение Арбитражного суда Самарской области от 15.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А55-28518/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                               В.А. Моисеев

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова