305/2018-32668(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-32520/2018

Дело № А65-1332/2017

г. Казань

21 августа 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2018 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Богдановой Е.В.,  

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г., при участии представителей: 

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» –  Пахомовой А.Э., доверенность от 01.02.2016 реестровый номер 6-112,  

акционерного общества «БМ-Банк» – Васильевой Н.Г., доверенность  от 14.03.2018 № 50,  

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего акционерным обществом «Гармония» Авдеева  Сергея Викторовича  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017  (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 31.05.2018 (председательствующий  судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Садило Г.М.)  

по делу № А65-1332/2017 

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными  договоров поручительства № 096717/0007-8/2 от 31.05.2015,   № 106717/0003-8/2 от 31.05.2015, № 116717/0002-8/2 от 31.05.2015  и применении последствий их недействительности (вх. № 28368),  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Гармония», г. Казань, (ИНН: 1655104690),  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного  общества «Гармония» (далее - АО «Гармония», должник, общество)  исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника  Авдеев С.В. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее - Закон о банкротстве) 25.08.2017 обратился в Арбитражный суд  Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными  сделок - договоров поручительства от 31.05.2015 (ошибочное указание  даты заключения договоров, фактическая дата - 30.01.2015)   № 096717/0007-8/2, № 106717/0003-8/2 и № 116717/0002-8/2, заключенных  между должником и Акционерным обществом «Российский  сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельзобанк», Банк) в  обеспечение обязательств третьего лица (АО «Булгар Арыш»), и  применении последствий недействительности сделок.  

Определениями суда от 04.09.2017 и от 17.11.2017 к участию в  рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены  АО «Булгар Арыш», АО «Авангард», Шайер Э.В., Бакеев Ф.К. и  Хузина Л.Л.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.12.2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего  АО «Гармония» Авдеева С.В. о признании договоров поручительства  от 31.05.2015 № 096717/0007-8/2, № 106717/0003-8/2 и № 116717/0002-8/2  

недействительными сделками и применении последствий  недействительности сделок отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.05.2018 определение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.12.2017 оставлено без изменений.  

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами,  конкурсный управляющий должника Авдеев С.В. обратился в  Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой  просит определение суда первой инстанции от 20.12.2017 и постановление  апелляционного суда от 31.05.2018 отменить, принять по спору новый  судебный акт об удовлетворении требования о признании договоров  поручительства от 31.05.2015 № 096717/0007-8/2, № 106717/0003-8/2 и   № 116717/0002-8/2.  

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и  неправильном применении судами норм материального и процессуального  права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела  и имеющимся в деле доказательствам.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  АО «БМ-Банк» (конкурсный кредитор должника) поддержал доводы  кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.  

Представитель АО «Россельхозбанк», полагая принятые по спору  судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Проверив законность обжалуемых судебных акта, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции  считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный  спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой  инстанции по следующим основаниям.  

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов  дела, 04.12.2009 между АО «Россельхозбанк» и ЗАО «Булгар Арыш»  (Заемщик) был заключен кредитный договор № 096717/0007  (далее - Кредитный договор 1), в соответствии с условиями которого Банк  обязался предоставить Заемщику денежные средства в размере  20 000 000 руб., а Заемщик - возвратить полученные денежные средства и  уплатить проценты за пользование ими в размере 17 % годовых.  

Обязательства по предоставлению ЗАО «Булгар Арыш» заемных  денежных средств в соответствии с условиями указанного договора  Банком исполнены, и данный факт лицами, участвующими в деле, не  оспаривается.  

30 января 2015 года в обеспечение обязательств  ЗАО «Булгар Арыш» перед Банком по указанному договору между  АО «Россельхозбанк» и АО «Гармония» был заключен договор  поручительства № 096717/0007-8/2 (далее - Договор поручительства 1).  

По состоянию на 11.05.2017 (дату объявления резолютивной части  определения суда о введении в отношении АО «Гармония» процедуры  наблюдения) задолженность АО «Гармония» перед АО «Россельхозбанк»  по договору поручительства 1 составила 2 493 256 руб. 21 коп., в том  числе: 1 580 000 руб. - основной долг, 574 435 руб. 53 коп. - проценты за  пользование кредитными (заемными) средствами, 338 820 руб.  63 коп. - неустойка.  

04 мая 2010 года между АО «Россельхозбанк» и АО «Булгар Арыш»  (Заемщик) был заключен кредитный договор № 106717/0003  (далее - Кредитный договор 2), в соответствии с условиями которого Банк  обязался предоставить Заемщику денежные средства в Заемщику  

денежные средства в размере 38 000 000 руб., а Заемщик - возвратить  полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в  размере 21 % годовых.  

Обязательства по предоставлению ЗАО «Булгар Арыш» заемных  денежных средств в соответствии с условиями указанного договора  Банком исполнены, и данный факт лицами, участвующими в деле, не  оспаривается.  

30 января 2015 года в обеспечение обязательств  ЗАО «Булгар Арыш» перед Банком по указанному договору между  АО «Россельхозбанк» и АО «Гармония» был заключен договор  поручительства № 106717/0003-8/2 (далее - Договор поручительства 2).  

По состоянию на 11.05.2017 (дату объявления резолютивной части  определения суда о введении в отношении АО «Гармония»процедуры  наблюдения) задолженность АО «Гармония» перед АО «Россельхозбанк»  по договору поручительства 2 составила 13 287 917 руб. 03 коп., в том  числе: 11 473 936 руб. 71 коп. - основной долг, 1 233 847 руб.  40 коп. - проценты за пользование кредитными (заемными) средствами,  580 132 руб. 92 коп. - неустойка.  

04 марта 2011 года между АО «Россельхозбанк» и  АО «Булгар Арыш» (Заемщик) был заключен кредитный договор   № 116717/0002 (далее - Кредитный договор 3), в соответствии с условиями  которого Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию на общую  сумму (лимит выдачи), не превышающую 140 000 000 руб., а  Заемщик - возвратить полученные денежные средства и уплатить  проценты за пользование ими в размере 14 % годовых.  

Обязательства по предоставлению ЗАО «Булгар Арыш» заемных  денежных средств в соответствии с условиями указанного договора  Банком исполнены, и данный факт лицами, участвующими в деле, не  оспаривается.  

30 января 2015 года в обеспечение обязательств  ЗАО «Булгар Арыш» перед Банком по указанному договору между  АО «Россельхозбанк» и АО «Гармония» был заключен договор  поручительства № 116717/0002-8/2 (далее - Договор поручительства 3).  

По состоянию на 11.05.2017 (дату объявления резолютивной части  определения суда о введении в отношении АО «Гармония» процедуры  наблюдения) задолженность АО «Гармония» перед АО «Россельхозбанк»  по договору поручительства 3 составила 86 984 327 руб. 06 коп., в том  числе 70 541 620 руб. - основной долг, 14 034 402 руб. 79 коп. - проценты  за пользование кредитными (заемными) средствами, 2 408 304 руб.  27 коп. - комиссия/неустойка.  

Таким образом, общая сумма задолженности АО «Гармония» по  обязательствам, вытекающим из договоров поручительств, заключенных с  АО «Россельхозбанк», составила 102 765 500 руб. 30 коп.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 30.01.2017 к производству принято заявление АО «БМ-Банк» о  признании АО «Гармония» несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 16.05.2017 заявление АО «БМ-Банк» признано обоснованным и в  отношении должника введена процедура наблюдения, а решением суда  от 03.08.2017 АО «Гармония» признано несостоятельным (банкротом) и в  отношении него открыто конкурсное производство; исполнение  обязанностей конкурсного управляющего АО «Гармония» возложено на  временного управляющего должником - Авдеева С.В.  

Полагая, что заключенные между должником и Банком в  обеспечение обязательств третьего лица договоры поручительства   № 096717/0007-8/2, № 106717/0003-8/2 и № 116717/0002-8/2 отвечают  признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на их совершение  при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным  правам кредиторов должника, исполняющий обязанности конкурсного  управляющего должника Авдеев С.В. обратился в суд с настоящим  требованием.  

Отказывая в удовлетворении требования о признании оспариваемых  договоров поручительства недействительными сделками, суд первой  инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции,  исходили из недоказанности заявителем (конкурсным управляющим)  

совокупности необходимых условий для признания сделок  недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применительно к положениям  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  

При этом суды исходили из не представления конкурсным  управляющим достоверных, относимых и допустимых доказательств,  свидетельствующих о том, что Банк, как сторона оспариваемых сделок, на  дату их совершения знал о цели должника причинить вред  имущественным правам кредиторов либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также  доказательств того, что на дату совершения оспариваемых сделок должник  отвечал признакам недостаточности имущества, определенным в статье 2  Закона о банкротстве, перестал исполнять обязательства по оплате перед  кредиторами виду недостаточности имущества и денежных средств.  

На основании анализа бухгалтерского баланса должника по  состоянию на 30.09.2014 арбитражными судами установлено значительное  превышение чистых активов должника над его уставным капиталом (в  1535 раз), и данное соотношение было расценено судами положительно  характеризующим финансовое положение должника.  

Соотнеся стоимость активов должника и совокупный объем  принятых должником на себя обязательств по оспариваемых договорам  поручительства, арбитражные суды установили, что объем последних не  превышал 20 % балансовой стоимости активов должника.  

Суды также пришли к выводу о своевременном и надлежащем  исполнении должником в спорный период времени своих обязательств по  заключенным кредитным договорам, об отсутствии у должника ссудной  задолженности на момент заключения оспариваемых договоров, приняв во  внимание справку ООО «Внешпромбанк» (кредитора должника)  от 19.06.2014.  

Установив, что дополнительные соглашения о пролонгации срока  возврата кредита между АО «Гармония» и ООО «Внешпромбанк»  (12.02.2015) были заключены после совершения оспариваемых сделок  поручительства с АО «Россельхозбанк», а также заключение между  

АО «Россельхозбанк» и АО «Гармония» дополнительных соглашений  (30.09.2015) к оспариваемым договорам до введения наблюдения в  отношении АО «Гармония» (16.05.2017), арбитражные суды отклонили  доводы конкурсного управляющего о том, что на момент совершения  оспариваемых сделок у должника имелась непогашенная задолженность,  которая многократно превышала стоимость всего принадлежащего ему  имущества, имелась просрочка по кредиторской задолженности.  

При этом судами также было отмечено, что факт наличия у общества  задолженности сам по себе не свидетельствует о его  неплатежеспособности, о невозможности общества в последующем  исполнить свои обязательства.  

Кроме того, суды исходили из того, что сам по себе факт совершения  оспариваемых сделок не влечет необоснованного увеличения  имущественных требований к должнику и вывод активов должника при  отсутствии равноценного встречного исполнения; из непредставления  доказательств, что в результате совершения оспариваемых сделок размер  имущества должника был уменьшен, что привело к полной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

При оценке действительности оспариваемых договоров и доводов  конкурсного управляющего об их совершении в интересах  аффилированного по отношению к должнику лица, судами была принята  во внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014   № 14510/13, согласно которой наличие корпоративных либо иных связей  между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы  совершения обеспечительных сделок, что отношения, обуславливающие  наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически  формализованными, так и фактическими.  

Оценивая доводы конкурсного управляющего о совершении Банком  оспариваемых сделок при злоупотреблении правом с целью причинения  вреда имущественным правам кредиторов должника, арбитражные суды  исходили из того, что для признания сделки недействительной на  

основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки  злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя),  но и со стороны Банка; из непредставления заявителем (конкурсным  управляющим) доказательств, опровергающих презумпцию  добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав при  совершении оспариваемых сделок.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что вся группа  компаний (заемщик, лица, обеспечивающие исполнение его обязательств)  в спорный период фактически вела убыточную деятельность, в связи с чем  Банк, принимающий от должника поручительство, должен был учесть  возможное нарушение прав конкурсных кредиторов должника,  арбитражные суды, руководствовались правовой позицией, изложенной в  определении Верховного суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308- ЭС16-1475, и исходили из того, что в условиях недоказанной  недобросовестности действия Банка по выдаче кредита (кредитов) и  одновременному получению обеспечения от аффилированного с  должником лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении,  сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение  вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. При ином  подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость  кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной  ситуации.  

Установив, что должник (поручитель) и заемщики являлись  аффилированными лицами, имеющими общий круг хозяйственных  интересов, арбитражные суды пришли к выводу о том, что Банк, не  являющийся участником отношений внутри группы аффилированных лиц,  не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими  средствами доказывания.  

Судами отмечено, что совершение обеспечительных сделок по  обязательствам юридических лиц, осуществляющих совместную с  должником хозяйственную деятельность, не может быть признано  обстоятельством, свидетельствующим о выходе за рамки обычной  хозяйственной деятельности; заключение договоров залога и  

поручительства является широко распространенным правилом в  банковской деятельности, целью применения которого является  обеспечение исполнения обязательств заемщиков по возврату выданных  кредитной организацией денежных средств и уплате процентов за  пользование ими, при том, что доказательств, указывающих на то, что  оспариваемые договоры поручительства, заключенные с должником,  отличны по своему предназначению от иных обеспечительных сделок  должника, заявителем не представлено.  

При этом, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 9  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров,  связанных с поручительством», суды также исходили из того, что  аффилированность заемщиков и поручителей (залогодателей) сама по себе  не может свидетельствовать о противоправном характере обеспечительных  сделок и наличии умысла на причинение вреда правам и законным  интересам других лиц; сторонами таких сделок являются, как правило,  лица, имеющие с заемщиками общие экономические интересы.  

Кроме того, судами установлено, что кредитные обязательства  АО «Булгар Арыш» (основной заемщик) перед АО «Россельхозбанк»,  помимо поручительства должника, также были обеспечены  поручительством и иных лиц (Шайер Э.В., Хузиной Л.Л., Бакеева Ф.К.,  АО «Авангард»), а также залогом имущества самого заемщика и иных лиц  (АО «Авангард»), что было расценено судами в качестве обстоятельств,  свидетельствующих о достаточности обеспечения кредитных обязательств  АО «Булгар Арыш» перед Банком и об отсутствии оснований полагать, что  требование Банка может быть удовлетворено только за счет исполнения  должником своих обязательств как поручителя.  

Между тем судами не учтено следующее. 

Разрешая спорные правоотношения, суды фактически применили  правовую позицию, содержащуюся в определении Верховного суда  Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, которая касалась  ситуации одновременной выдачи Банком кредита и получения им  обеспечения (поручительства) по кредиту от аффилированного с  

должником лица, что в принципе для банков является обычной практикой,  направленной на поддержание качества кредита  

Вместе с тем, оспаривая сделки по выдаче должника и принятию  Банком поручительства должника по обязательствам третьего лица,  конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства,  которые, по его мнению, свидетельствуют о злоупотреблении правом со  стороны Банка при заключении оспариваемых обеспечительных сделок, о  совершении Банком указанных сделок не в соответствии с их обычным  предназначением (статья 10 ГК РФ), а также о наличии совокупности  необходимых условий для признания оспариваемых сделок  недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве:  

- выдачу должником поручительства по истечении значительного  времени, спустя 6 лет, с момента заключения кредитных договоров, по  заведомо просроченному обязательству третьего лица  (ЗАО «Булгар Арыш»),  

- наличие у ЗАО «Булгар Арыш», лица, по обязательствам которого  должником было предоставлено поручительство, на дату совершения  оспариваемых сделок неисполненных обязательств перед самим  АО «Гармония» на значительную сумму, свыше 280 млн. руб.,  

- заключение оспариваемых договоров в интересах аффилированного  по отношению к должнику лица (генеральный директор  АО «Булгар Арыш» Шайэр Э.В. и генеральный директор АО «Гармония»  Дроздецкая И.В. являются родными сестрами),  

- предоставление поручительства в условиях неплатежеспособности  основного заемщика - ЗАО «Булгар Арыш», о чем АО «Россельхозбанк»,  являющееся акционером ЗАО «Булгар Арыш», не могло не знать.  

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ обстоятельства,  имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются  арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами  материального права.  

Доказательства, обосновывающие требования и возражения,  представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе  уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170, 271 АПК РФ).  

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд  оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

В мотивировочной части решения и постановления должны быть  указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об  обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по  которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил  приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц,  участвующих в деле (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2  статьи 271 АПК РФ).  

Однако в нарушение указанных норм процессуального права  указанные выше доводы конкурсного управляющего не получили  правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанции; ни  судебный акт суда первой инстанции, ни судебный акт суда  апелляционной инстанции, не содержат в себе результатов исследования и  оценки указанных доводов конкурсного управляющего и представленных  в их обоснование доказательств, мотивов, по которым они были  отвергнуты судами, в связи с чем не были и установлены обстоятельства,  имеющие существенное значение для проверки обоснованности  требования конкурсного управляющего о признании недействительными  сделок должника.  

Кроме того, отклоняя требование о признании сделок  недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды не приняли во внимание  следующее.  

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она  признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Из абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует,  что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник  отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Отклоняя требование о признании сделок недействительными, суды  исходил из отсутствия доказательств неплатежеспособности должника и  недостаточности имущества на момент их совершения, тогда как  обстоятельства, касающиеся того, что в результате совершения  оспариваемых сделок должник стал отвечать признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества судами не  исследованы.  

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный  суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе  устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были  установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом  первой или апелляционной инстанции.  

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает,  что определение Арбитражного суда Респрублики Татарстан от 20.12.2017  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.05.2018 подлежат отмене, обособленный спор – направлению на  

новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором  суду следует установить все имеющие значение для спора обстоятельства,  в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ дать оценку имеющимся  в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в  рассмотрении спора лиц, и с учетом установленного разрешить спор в  соответствии с требованиями закона.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1  статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2017  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.05.2018 по делу № А65-1332/2017 отменить, обособленный спор  направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики  Татарстан.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова 

Судьи Е.П. Герасимова   А.Г. Иванова