﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 декабря 2020 года

Дело №

А56-45711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Коммерц-Проект» Едемской Е.И. (доверенность от 06.11.2019), от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» Теттера Д.А. (доверенность от 22.05.2020), от общества с ограниченной ответственностью «РМ Вент» Показановой Н.Е. (доверенность от 01.12.2020),

рассмотрев 09.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» Рулевой Анны Игоревны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А56-45711/2017/тр.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 23, лит. А, пом. 152Н, зона 1, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Платов Анатолий Юрьевич.

Решением от 25.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Платова А.Ю.

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерц-Проект», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 27, ОГРН 5067847521748, ИНН 7838367120 (далее – Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требования в размере 15 250 000 руб.

Определением от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.02.2019 определение от 04.06.2018 и постановление от 27.09.2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 25.02.2019 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «РМ Вент», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 27, ОГРН 1027802505741, ИНН 7804161561 (далее - Фирма).

Определением от 24.04.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Рулева Анна Игоревна.

Определением суда первой инстанции от 18.10.2019 в удовлетворении заявления ООО «Коммерц-Проект» отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 определение суда первой инстанции отменено, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третьею очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества просит отменить постановление от 07.09.2020 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.10.2019.

По мнению подателя жалобы, кредитор заключал договор уступки прав требования к должнику, заведомо зная об отсутствии договора поставки между должником и обществом с ограниченной ответственностью «РМ Вент» от 11.01.2016 № 110116/NRT. 

Конкурсный управляющий Общества не согласна с выводами апелляционного суда, который посчитал недоказанными доводы о наличии внутригрупповых связей между кредитором и должником. 

Податель жалобы ссылается на то, что в рамках иного обособленного спора подтверждено использование Фирмой должника в качестве «технического импортера», что свидетельствует о наличии внутригрупповых связей. Целью заключения договора между кредитором и Фирмой являлось погашение должником обязательств за Фирму и  создание условия для предъявления кредитором требования в реестр требований кредиторов. Денежные средства проходили через счет должника транзитом.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

В отзывах на кассационную жалобу Компания и Фирма просят оставить постановление от 07.09.2020 без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Компании и Фирмы против удовлетворения требований кредиторов возражали по мотивам, изложенным в отзывах на жалобу. 

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность постановления от 07.09.2020 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания сослалась на неисполнение должником обязанности, предусмотренной договором уступки  прав требования от 19.12.2016 № 1, заключенным должником (цедент) и Компанией (цессионарий), в отношении прав требования к Фирме, по передаче документов, в результате чего к Компании не перешло уступленное должником право требования к Фирме, и у Общества возникла обязанность вернуть 15 250 000 руб., уплаченные Компанией по договору уступки.

При новом рассмотрении дела конкурсный кредитор закрытое акционерное общество «БалтикТрансЛайн» (далее – ЗАО «БалтикТранслайн») заявил о фальсификации договора уступки прав требования от 19.12.2016 № 1 и уведомления о расторжении в одностороннем порядке данного договора от 01.03.2017. 

Суд первой инстанции заявление о фальсификации и о проведении экспертизы для его проверки отклонил с указанием на отсутствие целесообразности в признании фиктивными спорных доказательств. 

Суд также отказал в удовлетворении заявления, признав договор уступки от 19.12.2016 № 1 мнимой сделкой. Суд пришел к выводу о том, что Общество и Компания не намеревались создавать какие-либо правовые последствия в виде передачи права требования к Фирме ввиду отсутствия права требования. 

Апелляционный суд отклонил ходатайство о назначении экспертизы для проверки заявления о фальсификации указанных выше доказательств, оценив доводы заявления посредством анализа спорных доказательств в совокупности с иными представленными в материалы дела документам, в частности, платежным поручением от 20.12.2016 № 24 о перечислении кредитором в пользу должника денежных средств со ссылкой на спорный договор цессии. 

По существу заявленного кредитором требования апелляционный суд посчитал, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие аффилированности в период с 2014 по 2016 года между должником, Компанией и Фирмой, с учетом того, что запись о Тимофееве Александре Владимировиче как генеральном директоре общества с ограниченной ответственностью «ВСМ Лоджстик», взаимосвязанного по кругу участников с Фирмой, внесена лишь в 2017 году. Ссылки лиц, участвующих в деле, на наличие тесных хозяйственных связей между указанными организациями, отклонены апелляционным судом с выводом о том, что данное обстоятельство не позволяет сделать вывод о возможности взаимного контроля названных юридических лиц. 

Апелляционным судом принято во внимание, что возражения относительно требований кредитора представлены заявителем по делу о банкротстве – ЗАО «БалтикТрансЛайн», которое не может быть отнесено к категории независимых кредиторов. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о мнимости договора уступки прав требования с учетом положений пункта 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и отсутствия в материалах дела доказательств безусловной осведомленности Компании об отсутствии уступаемой задолженности. Суд принял во внимание позицию Компании о том, что о фиктивности документов, оформленных в подтверждение дебиторской задолженности Фирмой перед Обществом, Компания узнала лишь в рамках рассмотрения арбитражного дела № А56-125033/2018, решение о заключении договора уступки принималось Компанией на основании представленного ей акта сверки расчетов за 2016 год, подписанного между Обществом и Фирмой. Апелляционным судом установлено, что документы в обоснование задолженности, уступленной должником в пользу кредитора на основании спорного соглашения об уступки, не были переданы по причине отсутствия их подлинников. 

Апелляционный суд учел пояснения представителя Компании о том, что кредитор был осведомлен о наличии реальных отношений поставки между должником и Фирмой и не сомневался, по этой причине, в наличии уступаемой задолженности, а приобретение прав требования к Фирме имело место в целях влияния на разрешение корпоративного конфликта между лицами, контролирующими Фирму и Компанию. 

Апелляционный суд посчитал, что сделка уступки прав требования не являлась убыточной для должника, условия уступки соответствовали стандартным условиям такого рода сделок, в частности условие пункта 1.4 договора уступки о последствиях непредставления подлинных документов в подтверждение уступленной задолженности. Доводы о перечислении полученных должником денежных средств компании Swegon AB  отклонены как не подтвержденные материалами дела, с учетом невозможности индивидуализации денежных средств на расчетном счете должника. Наличия задолженности Фирмы перед компанией Swegon AB, которая могла бы быть погашена за счет полученной должником от кредитора суммы, также не подтверждено. 

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционным судом дана всесторонняя и верная оценка представленным в материалы дела доказательствам, на основании которой верно квалифицированы правоотношения, сложившиеся между участниками обособленного спора.

Согласно требованиям статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениям пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2002 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», кредитор при обращении в суд обязан подтвердить обоснованность заявленного денежного требования к должнику. 

Основания возникновения обязательств указаны в статье  8 ГК РФ. 

В обоснование заявленного требования кредитор указал на факт перечисления должнику денежных средств во исполнение условий договора цессии от 19.12.2016 № 1, ненадлежащее исполнение должником условий указанного договора, расторжение договора уступки и возникшую у должника обязанность возвратить кредитору денежные средства.

Факт перечисления кредитором в пользу должника спорной суммы установлен судами со ссылкой на платежное поручение от 20.12.2016, и не оспаривался лицами, участвующими в деле. Доводы подателя кассационной жалобы о транзитном характере платежных операций при перечислении в пользу должника указанной суммы, как верно указал апелляционный суд, не подтвержден какими-либо доказательствами.  В кассационной жалобе, ее податель не ссылается на доказательства, которыми бы опровергался этот вывод, а лишь строит предположения исходя из имеющихся хозяйственных связей между участниками обособленного спора, которые не могут быть положены в основание судебного акта и не освобождают подателя жалобы от предусмотренной частью 1 статьи 65 АПК РФ обязанности по доказыванию утверждений, положенных в основание заявленной позиции по существу спора.

Согласно положениям пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 4 приведенной нормы предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судами, и не оспаривается участниками обособленного спора, включая подателя жалобы, Компания не получила от должника какого-либо встречного предоставления на основании спорного договора цессии. При таких обстоятельствах, к исполненному Компанией подлежат применению положения статей 1102, 1103 ГК РФ, на основании которых у должника возникло обязательство возвратить полученные денежные средства, с учетом того, что на наличие доказательств намерения Компании безвозмездно перечислить спорную сумму должнику, лица, возражающие относительно требования кредитора, не ссылались.

Аналогичное обязательство по возврату полученных денежных средств должно было возникнуть у должника в силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ и в случае ничтожности договора цессии. Таким образом, вывод суда первой инстанции о ничтожности договора цессии как мнимой сделки не мог исключать наличия оснований для удовлетворения заявления кредитора. 

Апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что подтверждения наличия у Компании иных целей совершения сделки цессии, нежели приобретения права требования к Фирме, в материалах дела не имеется, реальность спорного договора также подтверждается фактом исполнения цессионарием денежного обязательства по оплате приобретенного права требования при отсутствии доказательств транзитного характера перечисления денежных средств или получения Компанией компенсации произведенных затрат иным способом. Возможное совершение должником и Фирмой действий, направленных на создание видимости задолженности Фирмы перед должником, само по себе не позволяет сделать вывод о том, что Компания была осведомлена об указанном обстоятельстве и имела умысел на приобретение несуществующего права требования. 

Апелляционным судом дана верная оценка фактическим обстоятельствам, касающимся взаимосвязи органов управления лиц – участников спорных правоотношений. Бывший руководитель должника принял участие в органах управления ООО «ВСМ-Логистик», в отношении которой указано на наличие аффилированности с Фирмой и кредитором, после того, как имели место юридические факты, положенные в основание заявленного требования. 

Предоставление дополнительной правовой защиты независимым участникам хозяйственного оборота относительно аффилированных или взаимосвязанных по иным основаниям групп юридических и физических лиц обусловлено возможностью совершения последними согласованных действий, не соответствующих стандартам делового поведения и направленных на причинение вреда независимым участникам хозяйственных правоотношений. Совершение такого рода согласованных действий возможно лишь в случае возможности контроля взаимозависимыми участниками действий членов группы лиц. В этом случае может быть сделан вывод о наличии фактической аффилированности и применены соответствующие правовые последствия.

Податель жалобы не указал на имеющиеся в материалах дела доказательства, которые опровергали бы выводы апелляционного суда о том, что у Компании отсутствовала возможность контроля действий должника в рамках спорных правоотношений. 

При таких обстоятельствах, к спорным правоотношениям не подлежали применению особенности правового регулирования порядка установления в рамках дела о несостоятельности требований зависимых кредиторов. Равным образом, апелляционный суд обоснованно не согласился с выводами суда первой инстанции о злоупотреблении правом со стороны кредитора или должника при возникновении рассматриваемой задолженности, поскольку кредитор, предоставивший должнику денежные средства и не получивший соразмерного встречного предоставления, имеет обоснованный экономический интерес в возврате указанной суммы. 

В данном случае Компанией в достаточной степени раскрыт экономический смысл предъявленного требования, в связи с чем апелляционный суд применил нормы материального и процессуального права в соответствии с фактическими обстоятельствами, подтвержденными представленными в материалы дела доказательствами. 

Ввиду изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы у суда округа не имеется. 

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по делу № А56-45711/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» Рулевой Анны Игоревны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Мирошниченко