Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-1931/2022

27 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Железняк Е.Г., Курочкиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72», ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 декабря 2022 года по делу № А58-1931/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года по тому же делу,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Якутск, далее также – ООО «Полюс-72», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Утум-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Якутск, далее также – ООО «Утум-Инвест», ответчик) о взыскании 20 391 500 рублей – стоимости непереданных квартир по инвестиционному контракту от 12.07.2017 № 1И.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4, ФИО5 и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Полюс-72» и ФИО2, а также ФИО3, не участвовавшая при рассмотрении дела в суде первой инстанции (со ссылкой на положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просили их отменить.

В поданных жалобах заявители сослались на несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам,  на неправильное применение норм материального права и, как следствие, на ошибочность выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного иска. В частности, заявители указали не необоснованность выводов судов о состоявшейся уступке истцом права требования по инвестиционному контракту от 12.07.2017 № 1И в части передачи двух квартир в многоквартирном доме в квартале 203 г. Якутска третьим лицам и исполнении ответчиком соответствующего обязательства в силу этой уступки в пользу третьих лиц, а также о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящим иском в суд. Кроме того, ФИО3 в поданной жалобе сослалась на то, что решение по настоящему делу непосредственно затрагивает ее права и обязанности как бывшего директора ООО «Полюс-72».

Лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания по их рассмотрению от 5 мая и от 11 мая 2023 года выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлены участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационных жалобах ООО «Полюс-72» и ФИО2, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Полюс-72» (сторона-1) и ООО «Утум-Инвест» (сторона-2) заключили инвестиционный контракт от 12.07.2017 № 1-И, предметом которого явилась реализация инвестиционного проекта по строительству в квартале 72 г. Якутска на земельных участках с кадастровыми номерами 14:36:105021:911 (площадью 3 350 кв. м) и 14:36:105021:915 (площадью 143 кв. м) многоквартирного жилого дома с автостоянками и встроенными магазинами (1-я очередь).

По условиям контракта (пункты 2.2 и 2.2.1) вкладом стороны-1 (истца) являлись указанные выше земельные участки с кадастровыми номерами 14:36:105021:911 и 14:36:105021:915, принадлежащие ему на праве собственности, а также здание магазина с кадастровыми номером 14:36:105021:124 площадью 182,1 кв. м, вкладом стороны-2 (ответчика) – финансирование инвестиционного проекта, управление его реализацией и строительством объекта, объединение земельных участков и изменение их вида разрешенного использования.

В соответствии с пунктом 2.1.1 инвестиционного контракта (в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2018 № 1 к нему) по итогам реализации инвестиционного проекта стороне-1 (истцу) передаются жилые помещения (квартиры) в черновой отделке общей площадью 769,34 кв. м, в том числе две квартиры в черновой отделке площадью 107 кв. м и 130 кв. м на другом объекте – «Многоквартирный жилой дом 4-9 с общественным центром и теплой автостоянкой в квартале 203 г. Якутска», нежилые помещения (поэтажные кладовки) общей площадью 32,23 кв. м и 11,55 стояночных мест в теплой автостоянке. В силу пункта 2.1.2 контракта стороне-2 передается вся остальная площадь квартир на возводимом объекте (за вычетом доли стороны-1).

Во исполнение указанного контракта ООО «Полюс-72» и ООО «Утум-Инвест» заключили договор купли-продажи названных выше земельных участков и нежилого здания магазина от 12.07.2017 № 1/72 и договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома с автостоянками и встроенным магазином в квартале 72 г. Якутска в отношении жилых и нежилых помещений, расположенных в этом доме и подлежащих передаче истцу по условиям контракта.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи от 12.07.2017 № 1/72 цена продаваемых земельных участков и здания магазина составила 66 762 950 рублей, при этом стороны установили, что расчет по договору осуществляется ответчиком путем предоставления продавцу (ООО «Полюс-72») указанных выше жилых и нежилых помещений соответствующей площади.

Как следует из пояснений сторон, обязательства по инвестиционному контракту в части передачи истцу жилых и нежилых помещений в многоквартирном жилом доме с автостоянками и встроенными магазинами в квартале 72 г. Якутска (в соответствии с договорами участия в долевом строительстве) выполнены и предметом спора по настоящему делу не являются.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Полюс-72» сослалось на то, что ответчик не исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 2.1.1 инвестиционного контракта, в части передачи ему двух квартир в черновой отделке площадью 107 кв. м и 130 кв. м на объекте «Многоквартирный жилой дом 4-9 с общественным центром и теплой автостоянкой в квартале 203 г. Якутска». Согласно материалам дела указанные квартиры проданы обществом «Утум-Инвест» по договорам купли-продажи иным лицам: квартира площадью 107 кв. м продана ответчиком ФИО4 и ФИО5 по договору купли-продажи от 22.06.2018 № 66-ДКП (по цене 9 248 000 рублей), квартира площадью 130 кв. м продана ФИО2 по договору купли-продажи от 28.08.2018 № 94-ДКП (по цене 11 143 500 рублей).

В связи с неисполнением предусмотренных контрактом обязательств по передаче этих квартир истец потребовал от ответчика выплатить ему их стоимость – 20 391 500 рублей (претензии от 29.12.2021 № 21-12/533, от 18.01.2022 № 22-01/558 и от 04.02.2022 № 22-02/587).

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал на то, что указанные выше квартиры были переданы им иным лицам – ФИО4, ФИО5 и ФИО2 – на основании и во исполнение полученных от истца уведомлений от 08.06.2018 и от 14.08.2018 об уступке этим лицам прав требования по инвестиционному контракту в соответствующей части, в связи с чем обязательства по контракту считаются им исполненными. Кроме того, ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с настоящим иском в суд, полагая, что этот срок следует исчислять с момента направления последним указанных уведомлений и заключения с третьими лицами договоров купли-продажи.

Отказывая в удовлетворении предъявленного иска, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствовались положениями статей 195, 196, 200, 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, и исходили из обоснованности возражений ответчика об исполнении им обязательства в соответствующей части после получения уведомлений об уступке прав требования новым кредиторам (третьим лицам) и о пропуске истцом срока исковой давности.

Между тем принятые судом первой инстанции и апелляционным судом решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

В рассматриваемом случае требования истца основаны на заключенном сторонами инвестиционном контракте от 12.07.2017 № 1-И на строительство многоквартирного жилого дома с автостоянками и встроенными магазинами в квартале 72 г. Якутска (1-я очередь), по условиям которого он обязался внести в качестве вклада для цели создания объекта два земельных участка и здание магазина и взамен приобрел право на получение жилых и нежилых помещений определенной площадью в возводимом объекте, а также двух жилых помещений (квартир) на другом объекте – «Многоквартирный жилой дом 4-9 с общественным центром и теплой автостоянкой в квартале 203 г. Якутска».

Аналогичные условия были предусмотрены и заключенным сторонами договором купли-продажи земельных участков и здания магазина от 12.07.2017 № 1/72.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением, под которым в числе прочего понимается исполнение надлежащему кредитору.

Отказывая в удовлетворении иска, суды указали на то, что ООО «Утум-Инвест»  надлежащим образом исполнило обязательства по инвестиционному контракту, поскольку на основании полученных от истца уведомлений от 08.06.2018 и от 14.08.2018 об уступке прав требования по контракту в соответствующей части передало две квартиры в многоквартирном жилом доме 4-9 с общественным центром и теплой автостоянкой в квартале 203 г. Якутска (

<

...>) названным в этих уведомлениях лицам – ФИО4, ФИО5 и ФИО2

При этом в подтверждение своих выводов суды сослались на нормы статей 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которым, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Однако, делая указанные выводы, суды не учли, что исполнение в данном случае будет считаться надлежащим, если оно произведено должником на основании существующего основного обязательства и в соответствии с его условиями (то есть на основании заключенного сторонами инвестиционного контракта от 12.07.2017 № 1-И и в соответствии с его условиями).

В рассматриваемой ситуации, как установили суды и следует из материалов дела, квартиры площадью 107 кв. м и 130 кв. м в многоквартирном жилом доме с общественным центром и теплой автостоянкой в квартале 203 г. Якутска (

<

...>) проданы обществом «Утум-Инвест» ФИО4, ФИО5 и ФИО2 по заключенным с ними договорам купли-продажи от 22.06.2018 № 66-ДКП и от 28.08.2018 № 94-ДКП, предусматривавшим обязанность названных лиц произвести самостоятельную оплату этих квартир в установленный срок (по цене соответственно 9 248 000 рублей и 11 143 500 рублей).

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов, составленные ООО «Утум-Инвест» и покупателями, подтверждающие наличие у последних задолженности по оплате квартир (том 2, лист дела 27), а также претензия ООО «Утум-Инвест» к покупателям с требованием об оплате (том 2, лист дела 53).

Каких-либо соглашений о взаимозачетах стороны названых сделок не заключили.

Из изложенного следует, что передача третьим лицам двух квартир в многоквартирном жилом доме в квартале 203 г. Якутска (

<

...>) произведена ответчиком во исполнение своих собственных самостоятельных обязательств, установленных им с этими лицами, а не в качестве встречного исполнения по инвестиционному контракту от 12.07.2017 № 1-И, первоначальное исполнение по которому в виде двух земельных участков и здания магазина истцом было предоставлено.

Отказывая в удовлетворении иска, суды также сослались на пропуск истцом срока исковой давности, указав, что этот срок следует исчислять с момента заключения ответчиком и третьими лицами договоров купли-продажи от 22.06.2018 № 66-ДКП и от 28.08.2018 № 94-ДКП. При этом суды основывали свои выводы на положениях пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между тем суды не учли, что в рассматриваемом случае требование истца вытекает из ненадлежащего исполнения обязательств по договору, в связи с чем при исчислении срока исковой давности по нему подлежат применению правила пункта 2 этой статьи.

В частности, в силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В данной ситуации суды не дали оценки доводам ответчика о пропуске истцом срока исковой давности исходя из условий заключенного сторонами инвестиционного контракта от 12.07.2017 № 1-И.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда не могут быть признаны законными и обоснованными, как того требует часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное выше, исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, по результатам чего применить подлежащие применению к отношениям сторон нормы материального права и разрешить имеющийся спор. Кроме того, по итогам рассмотрения дела суду также необходимо распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом и третьим лицом при подаче кассационных жалоб.

Рассмотрев кассационную жалобу лица, не участвовавшего в деле – ФИО3, суд кассационной инстанции считает, что производство по ней подлежит прекращению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования вступивших в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных Кодексом.

Согласно части 1 статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным этим Кодексом.

Из содержания указанных норм следует, что необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что этот судебный акт был принят относительно его прав и обязанностей. При этом судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора или другого лица либо на это лицо возлагаются какие-либо обязанности. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование принятого судебного акта. Для возникновения у такого лица права на обжалование судебного акта необходимо, чтобы указанный судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этого лица, а был принят непосредственно о его правах и обязанностях.

В поданной жалобе ФИО3 указала на то, что ранее в период направления в адрес ответчика уведомлений от 08.06.2018 и от 14.08.2018 об уступке прав требования по инвестиционному контракту она являлась директором ООО «Полюс-72» и на этих уведомлениях выполнена подпись от ее имени.

Между тем указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что судебные акты по настоящему делу приняты непосредственно о правах и обязанностях ФИО3 В рамках данного дела рассмотрен спор между двумя хозяйственными обществами, являющимися самостоятельными субъектами права, при этом на ФИО3 какие-либо обязанности принятыми по делу судебными актами не возложены.

При таких обстоятельствах ввиду того, что ФИО3 не может быть признана лицом, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по настоящему делу, и, как следствие, не имеет права на их обжалование, производство по кассационной жалобе указанного лица подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с прекращением производства по кассационной жалобе ФИО3 уплаченная ею государственная пошлина в сумме 3 000 рублей на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 декабря 2022 года по делу № А58-1931/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 года по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Производство по кассационной жалобе ФИО3 прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру ПАО «Сбербанк России» от 03.04.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном             статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                              С.Б. Качуков

 

Судьи                                                                                             Е.Г. Железняк

 

        И.А. Курочкина