/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-513/2017

15 ноября 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2018 года. 

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Звечаровской Т.А.,

судей: Клепиковой М.А., Рудых А.И., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голято О.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Красноярского края представителя общества с ограниченной ответственностью «Бирюза» Волосатова Г.В. (доверенность от 08.01.2018, паспорт),

с участием судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, Болуж Е.В., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Королевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Бирюза» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2018 года по делу № А33-513/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Куликовская Е.А., суд апелляционной инстанции: Иванцова О.А., Морозова Н.А., Севастьянова Е.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бирюза» (ОГРН: 1142468044124, ИНН: 2465316787, г. Красноярск, далее – ООО «УК «Бирюза») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Бирюза» (ОГРН: 1142468044124, ИНН: 2465316787,                 г. Красноярск, далее – ООО «Бирюза») о взыскании задолженности за оказанные услуги в размере 2 268 000 рублей, пени в размере 906 984 рублей на 13.01.2017, пени за период с 14.01.2017 по 01.11.2017 в размере 662 256 рублей, судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.

15.05.2017 ООО «Бирюза» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с встречным иском к ООО «УК «Бирюза» о:

- признании недействительными, как совершенными вопреки пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и вопреки интересам доверителя, актов:               № 10 от 31.01.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 23 от 28.02.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 36                     от 31.03.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 54                    от 30.04.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 65                      от 31.05.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 76                    от 30.06.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 89                    от 31.07.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 101                  от 31.08.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 114                 от 30.09.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 129                   от 31.10.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 141                 от 30.11.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персона, № 152                 от 31.12.2015 на сумму 72 000 рублей, услуги по предоставлению персонала, № 1                 от 31.01.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 14               от 28.02.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 27              от 31.03.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 47            от 30.04.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 58               от 31.05.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 69               от 30.06.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 83             от 31.07.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 95            от 31.08.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 108            от 30.09.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 123             от 31.10.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 135              от 30.11.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 146             от 31.12.2015 на сумму 36 000 рублей, предоставление информационных услуг;

о признании недействительными, как совершенными с заинтересованностью без соответствующего одобрения единственным участником общества и вопреки интересам юридического лица, от имени которого действовал единоличный исполнительный орган, актов: № 2 от 31.01.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 9 от 29.02.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 16 от 31.03.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 25 от 30.04.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 34 от 31.05.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 43 от 30.06.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 52 от 31.07.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 61 от 31.08.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг, № 70 от 30.09.2016 на сумму 108 000 рублей, предоставление информационных услуг.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2017 года встречный иск принят к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2018 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года, первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО «Бирюза» в пользу ООО «УК «Бирюза» взыскано 2 268 000 рублей задолженности, 1 568 376 рублей пени, 24 995 рублей судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, 38 866 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; с ООО «Бирюза» в доход федерального бюджета взыскано                        198 000 рублей государственной пошлины; в результате зачета первоначального и встречного исков с ООО «Бирюза» в пользу ООО «УК «Бирюза» взыскано                                          2 268 000 рублей задолженности, 1 568 376 рублей пени, 24 995 рублей судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, 38 866 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета                            201 311 рублей государственной пошлины.

Судебные акты приняты со ссылкой на статью 123 Конституции Российской Федерации, статьи 8, 53, 153, 161, 182, 307, 310, 329, 330, 333, 420, 421, 431, 425, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65, 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункты 69, 73, 74, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункты 10, 11, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Судебные акты мотивированы в части удовлетворения основного иска – обязанностью ООО «Бирюза» оплатить задолженность за оказанные услуги, договорную неустойку за просрочку оплаты, а также возместить судебные издержки, связанные с рассмотрением дела; в части отказа удовлетворения части первоначального иска – неверностью определения количества дней просрочки оплаты, в части отказа в удовлетворении встречного иска – отсутствием оснований для его удовлетворения, поскольку акты об оказанных услугах не являются самостоятельными сделками и подписаны со стороны ООО «Бирюза» уполномоченным лицом.

ООО «Бирюза», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска и удовлетворении встречного иска.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на недоказанность факта оказания услуг, поскольку содержание актов не позволяют соотнести их с заключенными между сторонами договорами по предмету оказываемых услуг; ни один из актов не содержит указания на какое бы то ни было конкретное действие исполнителя (или описание какой бы то ни было деятельности); форма актов не соответствует согласованным сторонами в договорах условиям.

ООО «Бирюза» указывает также на неоценку судебными инстанциями имеющихся в материалах дела платежных поручений об оплате ответчиком истцу денежных средств по спорным договорам, необоснованное взыскание задолженности в размере, основанном на расчете истца, который не учитывает перечисление данных сумм.

ООО «УК «Бирюза» отзыв на кассационную жалобу не представило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом (информация в сети Интернет на сайтах – fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, rad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

В судебном заседании представитель ООО «Бирюза» подтвердил доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом первоначального иска по настоящему делу является требование о взыскании задолженности за оказанные услуги, договорной неустойки за просрочку оплаты, встречного иска – признание недействительными актов оказания услуг.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроке и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО «УК «Бирюза» (исполнитель) и ООО «Бирюза» (заказчик) заключены договоры № 5/УК.Б и № 5/УК.Б/1 от 16.08.2014 в целях оптимизации функционирования заказчика за счет сосредоточения им усилий на ведении основной деятельности; предметом договоров является передача заказчиком исполнителю функций, указанных в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора): по представлению интересов в судах и в других государственных органах; деятельности в области бухгалтерского учета и аудита; рекламной деятельности; найма рабочей силы и подбора персонала; предоставления секретарских, редакторских услуг; деятельности по охране труда и технике безопасности; деятельности по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов; по исследованию конъюнктуры рынка; согласно пунктам 3.2 договоров в конце каждого месяца стороны подписывают акт сдачи-приемки результата оказанных услуг; пунктами 4.2 договоров установлено, что оплата оказанных услуг производится в полном размере по факту завершения оказания услуг и подписания акта сдачи-приемки; во исполнение условий указанных договоров исполнителем оказаны, а заказчиком приняты услуги на общую сумму 2 268 000 рублей за период с января 2015 года по сентябрь 2016 года, о чем сторонами составлены соответствующие акты; неоплата оказанных услуг послужила основанием для предъявления первоначального иска; встречный иск заявлен о недействительности актов об оказании услуг как совершенных с заинтересованностью без соответствующего одобрения единственным участником общества и вопреки интересам юридического лица.

Правильно применив к правоотношениям сторон положения статей 53, 153, 161, 182, 307, 310, 329, 330, 333, 420, 421, 431, 425, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив имеющиеся в деле доказательства и установив факты оказания ООО «УК «Бирюза» услуг ООО «Бирюза», неоплаты стоимости оказанных услуг ООО «Бирюза», судебные инстанции обоснованно удовлетворили первоначальный иск, взыскали стоимость оказанных услуг и пени за просрочку оплаты, а, придя к правильному выводу о неотносимости актов к самостоятельным сделкам и установив факты подписания актов без замечаний и возражений полномочным представителем               ООО «Бирюза» – обоснованно отказали в иске о признании актов об оказании услуг недействительными. 

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности факта оказания услуг, поскольку содержание актов не позволяют их соотнести с заключенными между сторонами договорами по предмету оказываемых услуг, о том, что форма актов не соответствует согласованным сторонами в договорах условиям, не принимается Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа во внимание в связи со следующим.

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанций оценили все представленные в материалы дела доказательства (письмо АО «Альфа Банк»                от 16.10.2107, МРИ ФНС № 24 по Красноярскому краю от 16.10.2017, ответ ГУ УПФР в Кировском районе г. Красноярска, флэш-носитель, содержащий документы в электронном виде, акты оказания услуг) по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учли, что доказательств заключения между сторонами иных договоров, кроме спорных, в материалы дела не представлено, пришли к правомерному выводу о том, что отсутствие в спорных актах ссылки на конкретный договор само по себе не свидетельствует о том, что данные акты являются ненадлежащим доказательством и не могут подтверждать оказанные услуги в рамках спорных договоров. Кроме того, судами принято во внимание, что из условий договора не следует, что стороны согласовали конкретную форму акта и его содержание, в том числе с конкретным описанием выполненных работ.

Довод ООО «Бирюза» о неоценке судебными инстанциями имеющихся в материалах дела платежных поручений об оплате ответчиком истцу денежных средств по спорным договорам, о взыскании судом задолженности без учета перечисления данных сумм является необоснованным.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения, подтверждающие оплату по договору № 5/УК.Б, учтены истцом в качестве погашения задолженности за иные периоды (учитывая, что в назначении платежа не указано за какой конкретно период производится оплата). Доказательств обратного ООО «Бирюза» в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд                    Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2018 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2018 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 марта 2018 года по делу                       № А33-513/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда                                   от 16 июля 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

Т.А. Звечаровская 

М.А. Клепикова 

А.И. Рудых