АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6711/2018

19 февраля 2019 года

город Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 февраля 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации с помощью технических средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Виват» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Дружба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 900 000,00 рублей,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 20.04.2018 №б/н, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ответчика  – ФИО3, представитель по доверенности от 05.06.2018 №б/н, личность удостоверена паспортом гражданина РФ.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Виват» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крым-Дружба» согласно которому просит суд (с учетом уточнений в ред. от 16.10.2018 (т.1, л.д. 125-127) о взыскании денежных средств в размере 900 000,00 рублей.

Определением от 07.05.2018 вышеуказанное исковое заявление принято к производству согласно части 1 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке упрощенного производства. Сторонам установлены сроки для предоставления дополнительных документов, отзыва на исковое заявление соответственно до 08.06.2018 и 18.06.2018. 

Определением от 19.06.2018 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью предоставления сторонам возможности урегулирования настоящего спора путем заключения мирового соглашения. 

В судебное заседание, имевшее место 13.02.2019, прибыли уполномоченные представители истца и ответчика.

Истец заявленные требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве от 08.06.2018, дополнительных пояснениях от 20.06.2018, дополнительных пояснениях от 20.09.2018, дополнительных пояснениях от 04.02.2019, дополнительных пояснениях от 13.02.2019 (т.1, л.д. 54-56, 79-83, 116-118).

Исковые требования мотивированы тем, что в результате неисполнения обязательства по предварительному договору аренды нежилого помещения от 11.05.2017 по заключению основного договора, у ответчика (арендодателя) возникло обязательство по возмещению расходов, понесенных истцом (арендатором) в силу пункта 3.5 предварительного договора.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, судом установлено следующее.

11.05.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью «Крым-Дружба» (далее – арендодатель, ответчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Виват» (далее – арендатор, истец) заключен предварительный договор аренды нежилого помещения (далее – предварительный договор) (т.1, л.д. 21-32). 

Пунктом 1.1 предварительного договора предусмотрено, что стороны обязуются в будущем заключить договор аренды, предметом которого будет передача арендодателем арендатору во временное пользование за плату нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: 

<

...>, помещения, выделенные красной линией, условные номера которых обозначены на прилагаемом плане, на условиях предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему, а также права пользования земельным участком необходимым для нормального пользования помещений, в т.ч. для организации парковки и веранды для посетителей. 

В соответствии с пунктом 2.4. предварительного договора до заключения основного договора в течение 5 (пяти) дней с момента получения уведомления арендодателя о готовности помещений для выполнения подготовительных, отделочных работ по акту технической готовности помещений. Срок проведения работ ориентировочно составляет 150 дней.

После согласования проектной документации арендодателем, арендатор, за собственный счет, осуществляет производство работ, указанных в помещениях, приобретение и комплектацию оборудования предприятия общественного питания в порядке подготовки аренды до фактической даты заключения договора аренды в сроки, согласованные сторонами (п. 2.6 договора).

В соответствии с пунктом 3.5 предварительного договора расходы арендатора при осуществлении работ, указанных в пункте 2.4 предварительного договора, будут возмещены арендодателем арендатору в полном объеме в случае расторжения предварительного договора, не заключения, досрочного расторжения основного договора по не зависящим от арендатора причинам. В случае расторжения предварительного договора, незаключения, досрочного расторжения основного договора, в связи с невыполнением обязательств арендатором, стоимость произведенных в помещении неотделимых улучшений возмещению не подлежит (п. 3.6 предварительного договора).

Согласно пункту 4.2. предварительного договора стороны обязуются заключить основной договор в течение 14 (четырнадцати) дней с момента получения арендодателем свидетельства о праве собственности на здание, но не позднее 01.01.2018.

Во исполнение условий предварительного договора, 31.07.2017 ответчик передал, а истец принял нежилое помещение в здании, расположенном по адресу: 

<

...>, что подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения (т.1, л.д. 33).

В рамках проведения подготовительных работ истцом у третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «Авангард Индустрия» заказан и выполнен в полном объеме дизайн-проект (проектная документация) принятого нежилого помещения. Расходы Истца на разработку проектной документации составили 400 000,00 рублей, что подтверждается договором подряда на выполнение проектных работ от 07.08.2017, актом приема-передачи проектной документации от 30.11.2017 (т.1, л.д. 34-37, 39).

Вместе с тем, основной договор аренды в установленный предварительным договором срок (01.01.2018) сторонами заключен не был.

Кроме того, в счет будущей аренды нежилого помещения истцом переданы наличные денежные средства генеральному директору ООО «Крым-Дружба» ФИО4  на общую сумму 500 000,00 рублей, что подтверждается расписками (т. 1, л.д. 44-45, т.2, л.д. 43-44). 

С целью соблюдения досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора, 12.01.2018, 15.03.2018 истцом в адрес ответчика направлялись претензии с требованием о возмещении понесенных расходов в соответствии с п.3.5 предварительного договора в размере 400 000,00 рублей, а также 500 000,00 рублей (т.1, л.д. 40, 42).

Поскольку основной договор аренды спорного объекта недвижимого имущества сторонами заключен не был, требования истца о возврате денежных средств оставлены ответчиком без ответа, Общество с ограниченной ответственностью «Виват» обратилось с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, суд полагает, что исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Виват» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

 Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

 В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. 

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.02.2001 №59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», следует, что предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора, а не обязательства по поводу недвижимого имущества.

Таким образом, предварительный договор не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2017 № 302-ЭС17-17129.

Как следует из материалов дела, в нарушение условий предварительного договора от 11.05.2017 после истечения срока действия предварительного договора  стороны не заключили основной договор аренды недвижимого имущества.

В материалы дела сторонами не представлено доказательств предъявления иска о понуждении к заключению основного договора, а равно о передаче разногласий сторон относительно условий основного договора на рассмотрении суда в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что с 01.01.2018 обязательства сторон, вытекающие из предварительного договора аренды от 11.05.2017, прекратились.

Вместе с тем, в силу пункта 3.5 предварительного договора, у арендодателя возникло обязательство по возмещению расходов арендатора, понесенных при осуществлении работ, указанных в пункте 2.4 предварительного договора.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

В качестве оснований возникновения обязательств статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации называет договоры, причинение вреда и иные основания, указанные в Гражданском кодексе Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Суд приходит к выводу, что истцом были предприняты меры направленные на исполнение своей части обязательств и сохранение договорных правоотношений, в то время как, доказательств объективных препятствий, не позволивших ответчику заключить основной договор, в материалы дела не представлены, в связи с чем, суд полагает, что Основной договор не был заключен по вине ответчика. В данном случае, истец не обязан представлять доказательства уклонения ответчика от заключения основного договора по тем основаниям, что истцом со своей стороны были исполнены обязательства, предусмотренные предварительным договором в полном объеме (произведена оплата, разработан дизайн-проект (проектная документация) принятого нежилого помещения), в то время как, ответчиком его встречные обязательства исполнены не были.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 №21АП-1220/2017 по делу №А83-7383/2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/12).

Исходя из изложенного, учитывая не предоставление ответчиком доказательств возврата или правомерного удержания спорной денежной суммы, требование истца о взыскании 400 000, 00 рублей подлежит удовлетворению на основании статьи 1102 ГК РФ.

Денежные средства в размере 500 000,00 рублей суд расценивает как обеспечительный платеж.

Обеспечительный платеж является способом обеспечения исполнения обязательств покупателя по заключению основного договора в соответствии со статьей 329 ГК РФ и не является задатком.

Поскольку предварительный договор прекратил свое действие, оснований для удержания обеспечительного платежа не имеется.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании 500 000,00 рублей является правомерным и обоснованным, подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2018 №10АП-14649/2018 по делу №А41-20079/18. 

Довод ответчика о том, что разработка дизайн-проекта и исполнение его в полном объеме не предусмотрены условиями предварительного договора не находит своего правового обоснования и документального подтверждения в материалах  дела, поскольку к предварительному договору приложен согласованный ответчиком проект реконструкции нежилых помещений с увеличением площади застройки и этажности для размещения кафе в 

<

...> (т.1, л.д. 24).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. 

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

В соответствии со статьёй 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что предварительный договор прекратил свое действие, а доказательств его возврата ответчиком денежных средств в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о законности и обоснованности исковых требований, в связи с чем, суд удовлетворяет исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Виват» в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса, Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить полностью.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Дружба»  в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Виват» денежные средства в размере 900000,00 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Судья                                                                                            Н.Ю. Якимчук