Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67775/2021

06 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  06 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клепиковой А.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Фуд Сервисез» (адрес: 191144, Санкт-Петербург город, ул. Мытнинская, дом 5/2, литер А, помещение 23-Н оф1, ОГРН 

<

***>)

к 1. ООО «ЛЕНВЕЛ» (адрес: 192076, Санкт-Петербург город, ул. Прибрежная, дом 2/41, литер А, комната 4Н, ОГРН 

<

***>)

2. ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН» (адрес: 198152, Санкт-Петербург город, ул. Краснопутиловская, дом 69, литер А, пом/оф 144-Н-159-Н/664.9В, ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным 

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 11.07.2021;

- от ответчика 1: представитель ФИО2 по доверенности от 15.12.2020;

- от ответчика 2: представитель не явился, извещен;

установил:

ООО "Фуд Сервисез" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  к ООО "ЛЕНВЕЛ" и ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН»  о признании договора уступки права (требования) от 11.12.2020, заключенного между указанными лицами, недействительным по п.2 ст. 170 ГК РФ.  

Определением от 29.07.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании 15.09.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. 

Ответчик 2 - ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН», извещенный надлежащим образом о времени и месте  судебного заседания, не явился, каких-либо ходатайств в суд не направил.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Ответчик 1 представил отзыв на иск, который был приобщен судом к материалам дела.

Истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство (устно) о привлечении к участию в дела в качестве третьего лица налоговой инспекции ответчика.

Ходатайство истца судом отклонено, как необоснованное и не отвечающее требованиям статьи 51 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 июня 2020 года по делу № А56-66157/2019 взыскано с ООО "Фуд Сервисез" в пользу ООО "Торговый дом "Бакалеон" 293 149,20 руб. задолженности, 249 176,82 руб. неустойки, в остальной части иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2020 года решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 июня 2020 года по делу № А56-66157/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Бакалеон" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 апреля 2021 года по делу № А56-66157/2019 произведена замена взыскателя ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "БАКАЛЕОН" на его процессуального правопреемника ООО "ЛЕНВЕЛ".

Процессуальное правопреемство осуществлено судом на основании договора уступки права (требования) от 11.12.2020 (копия договора - Приложение 1), согласно которому первоначальный кредитор (ООО "ТД "БАКАЛЕОН") передает, а новый кредитор (ООО "ЛЕНВЕЛ")   принимает   право   требования   к  обществу с ограниченной ответственностью "ФУД СЕРВИСЕЗ" в размере 293 149,20 руб. задолженности, 249 176,82 руб. неустойки, 7 521,00 руб. расходов по госпошлине, возникшее из договора поставки. 

Инкассовым поручением 29.06.2021 по исполнительному листу ФС № 034209924, дело № А56-66157/2019 от 09.06.2020 денежные средства были взысканы с Истца в пользу ООО «ЛЕНВЕЛ», что подтверждается копией платежного ордера № 4109206 от 29.06.2021.

Согласно пункта 4 договора уступки права (требования) от 11.12.2020 стоимость переданного права требования оценена сторонами договора в размере 1 000 (одна тысяча) рублей, что в 550 раз меньше размера задолженности ООО «Фуд Сервисез» по передаваемому праву требования.

Стоимость встречного предоставления очевидно не соответствует объему переданного права требования по договору уступки права (требования) от 11.12.2020 г. 

Из открытых данных Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (копия информации из БФО - Приложение 3) следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Фуд Сервисез" находится в удовлетворительном финансовом положении, за 2020 год выручка составила 67 143 000 руб., расходы по обычной деятельности 49 542 000 руб., чистая прибыль 19 997 000 руб. 

Стороны по договору уступки права (требования), исходя из открытых данных бухгалтерской (финансовой) отчетности и действуя открыто и добросовестно, не могли оценить сделку в размере 1 000 рублей. Таким образом, действительная стоимость переданного права требования никак не могла составить 1 000 рублей.

Согласно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В силу статьи 575 Гражданского кодекса РФ дарение недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Истец полагает, что Соглашение об уступке права (требования) от 11.12.2020 является ничтожным в силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку прикрывает сделку дарения права требования. 

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. В данном случае имеет место быть явное неравноценное встречное предоставление по сделке уступки права (требования), что говорит о том, что реальная кауза (цель) отношений сторон по данной сделке - дарение права (требования). При этом сделка дарения права между коммерческими организациями является ничтожной (подпункт 4 пункта 1 статьи 575, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

Кроме того, истец считает, что в действиях ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН» по заключению спорного договора уступки права (требования) от 11.12.2020 содержатся признаки злоупотребления правом (статья 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ). 

Из открытых данных об информации о действующих решениях налогового органа о приостановлении операций по счетам налогоплательщиков следует (Приложение 4) то, что по ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН» имеются действующие решения налогового органа о приостановлении операций по счетам (в том числе для обеспечения исполнения решения о взыскании налога, сбора, пеней и (или) штрафа, принятого в соответствии со статьей 46 НК РФ (пункт  1 статьи 76 НК РФ). 

Таким образом, по мнению истца, непредъявление исполнительного листа ФС №034209924 по делу № А56-66157/2019 непосредственно обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «БАКАЛЕОН» могло иметь целью уклонение от уплаты налоговой задолженности. В ином случае денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН», скорее всего были бы взысканы в пользу налогового органа.

Учитывая изложенное и на основании статей 10, 168, 170, 575 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора уступки недействительным. 

Ответчик 1 против иска возражал, ссылаясь в отзыве на иск на необоснованность и неправомерность заявленного требования.

Ответчик 2 свою позицию по делу не представил.

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным названным Кодексом 

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского   кодекса   Российской   Федерации   установлена   недопустимость   осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно определению СК по гражданским делам Верховного суда РФ от 5 июня 2012 г. N 11-КГ12-3 сделки по отчуждению своего имущества должником являются мнимыми, то есть совершенными без намерения создать соответствующие юридические последствия, если они заключены с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 73 вышеуказанного Постановления разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Согласно пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2015), утв. Президиумом ВС РФ 26.06.2015 г. СКЭС указано, что договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС 14-923).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента его совершения. 

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 1209, «Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.».

Между тем, в договоре уступки права требования, заключённого между ООО «ЛЕНВЕЛ» и ООО «Торговый дом «БАКАЛЕОН» установлена цена передаваемого права в размере 1 000 руб.

Согласно статьи 572 части 1 ГК РФ, «По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.».

Поскольку Ответчиком - ООО «ЛЕНВЕЛ» осуществляется встречное предоставление в размере покупной цены, то данный договор не является договором дарения, а является договором купли-продажи.

Согласно статьи 454 части 1 ГК РФ, «По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).»

Согласно статье 421 части 4 ГК РФ, «Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).»

Кроме того, Согласно пункта 78. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).»

В данном случае, истец не является стороной сделки, не имеет законного интереса в признании сделки недействительной, права истца не нарушены.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

При указанных выше обстоятельствах требование истца о признании договора   уступки права (требования) от 11.12.2020 недействительным в силу ничтожности удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении иска, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

                                                                решил:

В удовлетворении ходатайства ООО «Фуд Сервисез» о привлечении в качестве третьего лица налогового органа ответчика отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.