АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-19255/2020

23 марта 2022 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 16.03.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

 

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Техтранслизинг»: 

ФИО1 (доверенность от 10.01.2022),

от акционерного общества коммерческий банк «Ассоциация» в лице конкурсного      управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: 

ФИО2 (доверенность от 28.07.2021),

от федерального государственного унитарного предприятия «Главный центр специальной связи»: ФИО3 (доверенность от 30.12.2021),

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом БМД-Моторс»:

ФИО4 (паспорт; директор), ФИО5 (доверенность от 03.03.2021),

от третьего лица: ФИО4 (паспорт),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

акционерного общества коммерческий банк «Ассоциация» в лице конкурсного          управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и     ФИО4 

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021

по делу № А43-19255/2020

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Техтранслизинг» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к акционерному обществу коммерческий банк «Ассоциация» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего 

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «БМД-Моторс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора залога и дополнительного соглашения к данному договору            недействительными в части и признании права собственности на автотранспортные    средства, 

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Безопасные системы», федеральное            государственное унитарное предприятие «Главный центр специальной связи», общество с ограниченной ответственностью «Кристал», общество с ограниченной ответственностью «ИНКО», общество с ограниченной ответственностью «ЛЭНДЛОРД», общество с           ограниченной ответственностью «Аквариум», общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «БМД-Моторс», общество с ограниченной ответственностью «ПРОМРЕСУРСВЗРЫВ», ФИО4, ФИО6, ФИО7

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «БМД-Моторс» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Техтранслизинг», 

обществу с ограниченной ответственностью «Безопасные системы» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании договора купли-продажи недействительным в части, о признании права     собственности, истребовании автомобилей из чужого незаконного владения

 

и   у с т а н о в и л :

 

общество с ограниченной ответственностью «Техтранслизинг» (далее – ООО «Техтранслизинг») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу коммерческий банк «Ассоциация» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО КБ «Ассоциация») и обществу с ограниченной ответственностью «БМД-Моторс» (далее – ООО «БМД-Моторс») о признании договора залога движимого имущества от 26.11.2018 № 89/18-з-2 и дополнительного соглашения от 12.03.2019 № 1 к данному договору недействительными в части передачи в залог 13 транспортных средств и о признании права собственности на автотранспортные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Безопасные системы», федеральное государственное унитарное предприятие «Главный центр специальной связи», общество с ограниченной ответственностью «Кристал», общество с ограниченной ответственностью «ИНКО», общество с ограниченной ответственностью «ЛЭНДЛОРД», общество с ограниченной ответственностью «Аквариум», общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «БМД-Моторс», общество с ограниченной ответственностью «ПРОМРЕСУРСВЗРЫВ», ФИО4, ФИО6, ФИО7.

ООО «БМД-Моторс» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Техтранслизинг» и ООО «Безопасные системы» о признании договора купли-продажи от 26.02.2019 № 591БС, заключенного между ООО «Безопасные системы» и ООО «Техтранслизинг», недействительным в части продажи 13 спорных автомобилей, о признании за ООО «БМД-Моторс» права собственности на данные транспортные средства в количестве 13 штук и истребовании спорных автомобилей из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2021 первоначальный иск удовлетворен частично: договор залога от 26.11.2018 № 89/18-з-2 в редакции дополнительного соглашения от 12.03.2019 № 1 в части передачи в залог 13 транспортных средств признан недействительным; в удовлетворении остальной части иска отказано; встречный иск отклонен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 решение суда оставлено без изменения.

АО КБ «Ассоциация» и ФИО4 не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

АО КБ «Ассоциация» считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права и неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела. По его мнению, первоначальный иск подан с пропуском срока исковой давности. Заявитель полагает, что право собственности на спорные транспортные средства возникло у ООО «БМД-Моторс». АО КБ «Ассоциация» утверждает, что является добросовестным залогодержателем и указывает на недобросовестность ООО «Техтранслизинг».

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ФИО4 считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана им в судебном заседании.

ООО «Техтранслизинг» в отзывах на кассационные жалобы и представитель в судебном заседании возразили против доводов заявителей, просили оставить жалобы без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационные жалобы не представили.

Представитель ФГУП «Главный центр специальной связи» в судебном заседании указал на законность принятых судебных актов.

Директор и представитель ООО «Торговый Дом БМД-Моторс» в судебном заседании просили отменить судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Определением от 31.01.2022 суд округа перенес дату рассмотрения кассационных жалоб на 18.02.2022.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационных жалоб откладывалось до 16.03.2022 (определение суда округа от 18.02.2022).

Суд округа рассмотрел ходатайство ООО «Техтранслизинг» о приобщении к материалам дела дополнительных документов и отклонил его с учетом компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем данные документы подлежат возврату.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ФГУП «Главный центр специальной связи» (лизингополучатель) и ООО «Техтранслизинг» (лизингодатель) заключили договор от 28.12.2018 № 31807196952/117 на оказание услуг по финансовой аренде (лизингу), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственности указанное лизингополучателем имущество: 37 единиц транспортных средств у определенного лизингодателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с последующим переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга.

Согласно пункту 1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2019 № 7 предмет лизинга приобретается лизингодателем по договору (договорам) поставки/купли-продажи у поставщика/продавца, выбор которого осуществляется лизингодателем на основании требований технического задания.

ООО «Безопасные системы» (продавец) и ООО «Техтранслизинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 26.02.2019 № 591БС, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар (автотранспортные средства) в соответствии со спецификацией, являющейся приложением к договору.

Согласно пункту 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2019 № 2) совокупная цена транспортных средств составляет 61 310 706 рублей.

На основании пункта 1.2 дополнительного соглашения от 02.04.2019 № 2 покупателю подлежат передаче 21 транспортное средство. 

Покупатель произвел оплату товара (платежные поручения от 26.02.2019 № 130 (на сумму 17 977 055 рублей 70 копеек), от 01.04.2019 № 273 (на сумму 32 907 365 рублей 92 копейки), от 09.04.2019 № 302 (на сумму 9 039 097 рублей 38 копеек), от 04.06.2019 № 396 (на сумму 1 387 187 рублей)).

Продавец передал покупателю товар, в том числе следующие транспортные средства: Ford Transit идентификационный (Vin) номер – Z6FXXXESGXJT02409, номер ПТС – 16 OX 326908, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02685, номер ПТС 16 OX 326913, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02686 номер ПТС – 16 OX 326909, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02410, номер ПТС – 16 OX 326914, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02408, номер ПТС – 16 OX 330917, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02418, номер ПТС – 16 OX 330074, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02412, номер ПТС – 16 OX 330138, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02415, номер ПТС – 16 OX 330349, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02417, номер ПТС – 16 0X 330599, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02413, номер ПТС – 16 OX 330139, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02414, номер ПТС – 16 OX 330073, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02411, номер ПТС 16 OX 330598, Ford Transit (Vin) номер Z6FXXXESGXJT02416, номер ПТС 16 OX 330348 (акты приема-передачи от 24.04.2019 и от 15.07.2019).

Лизингодатель передал лизингополучателю указанные транспортные средства (акты приема-передачи от 24.04.2019 и от 15.07.2019).

В ходе рассмотрения дела ФГУП «Главный центр специальной связи» подтвердило факт передачи ему спорных транспортных средств.

По утверждению истца, впоследствии было установлено, что указанные транспортные средства находятся в залоге у АО КБ «Ассоциация» на основании договора залога от 26.11.2018 № 89/18-з-2 (в редакции дополнительного соглашения от 12.03.2019 № 1), заключенного с ООО «БМД-Моторс».

ООО «Техтранслизинг» обратилось к АО КБ «Ассоциация» с заявлением о выводе из-под залога спорных транспортных средств.

АО КБ «Ассоциация» указало, что транспортные средства находятся в залоге у банка в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМД-Моторс» по договору кредитной линии от 26.11.2018 № 89/18-к и договору кредитной линии от 26.11.2018 № 90/18-к. При заключении договора залога и регистрации залога ООО «БМД-Моторс» представлены документы, подтверждающие право передавать имущество в залог. Обязательства по кредитным договорам не исполнены, в связи с чем оснований для снятия обременения с имущества не имеется.

ООО «Техтранслизинг» посчитало, что спорные транспортные средства являются его собственностью, а залог является недействительным, и обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «БМД-Моторс» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Техтранслизинг» и ООО «Безопасные системы» о признании заключенного между ними договора купли-продажи от 26.02.2019 № 591БС недействительным в части продажи 13 спорных автомобилей, о признании за ООО «БМД-Моторс» права собственности на данные транспортные средства марки Ford Transit в количестве 13 штук, приобретенные им по договору поставки от 10.11.2018 № 122/2018 у ООО «Безопасные системы», а также об истребовании автомобилей из чужого незаконного владения.

ООО «БМД-Моторс» (покупатель) и ООО «Безопасные системы» (поставщик) подписан договор поставки от 10.11.2018 № 122/2018, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю в собственность транспортные средства в соответствии со спецификацией.

Согласно приложению 1 стоимость транспортных средств определена в размере 137 605 000 рублей, количество подлежащих поставке – 71 штука, срок поставки – 50 календарных дней с даты получения 100 процентов оплаты.

АО КБ «Ассоциация» (банк) и ООО «БМД-Моторс» (заемщик) заключили договоры кредитной линии от 26.11.2018 № 89/18-к и № 90/18-к, в соответствии с которым банк открывает заемщику на срок с 26.11.2018 по 25.07.2019 невозобновляемую кредитную линию с лимитом выдачи по 50 000 000 рублей по каждому договору

Также АО КБ «Ассоциация» (залогодержатель) и ООО «БМД-Моторс» (залогодатель) заключили договор залога движимого имущества от 26.11.2018 № 89/18-з-2, в соответствии с которым предметом залога являются транспортные средства, приобретаемые залогодателем в будущем. Предмет залога будет принадлежать залогодателю на праве собственности с момента его полной оплаты и подписанием акта приема-передачи в соответствии с договором поставки транспортных средств № 122/2018, заключенным залогодателем (ООО «БМД-Моторс») с ООО «Безопасные системы».

Банк перечислили заемщику денежные средства в сумме 100 000 000 рублей. 

ООО «БМД-Моторс» перечислило на счет ООО «Безопасные системы» 100 000 000 рублей по договору поставки от 10.11.2018 № 122/2018 (платежное поручение от 26.11.2018 № 539).

По утверждению ООО «БМД-Моторс», ООО «Безопасные системы» передало ему спорные транспортные средства по актам приема-передачи от 21.01.2019.

В дополнительном соглашении от 12.03.2019 № 1 стороны договора залога изложили пункт 1.2 договора в следующей редакции: предметом залога согласно приложению 1 являются транспортные средства. В указанном приложении значатся 13 спорных единиц транспортных средств.

ООО «БМД-Моторс» посчитало, что у него возникло право собственности на транспортные средства, а ООО «Безопасные системы» не могло отчуждать транспортные средства в пользу ООО «Техтранслизинг», в связи с чем они незаконно владеют данным имуществом, и обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Руководствуясь статьями 166, 170, 209, 223, 224, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительным договор залога от 26.11.2018 № 89/18-з-2 в редакции дополнительного соглашения от 12.03.2019 № 1 в части передачи в залог 13 транспортных средств и удовлетворил первоначальный иск частично; в удовлетворении остальной части иска отказал, встречный иск отклонил.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 223 Кодекса право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В пункте 1 статьи 224 Кодекса предусмотрено, что передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога (абзац второй пункта 2 статьи 335 Кодекса).

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как свидетельствуют материалы дела, обосновывая свое право на имущество, ООО «БМД-Моторс» ссылается на договор поставки от 10.11.2018 № 122/2018, дополнительное соглашение от 17.01.2018 № 1, акты приема-передачи от 21.01.2019, товарную накладную от 21.01.2019 № 1. Согласно представленным ответчиком актам приема-передачи от 21.01.2019 ООО «Безопасные системы» передало ООО «БМД-Моторс» транспортные средства. В актах отражено, что покупателем получена документация, а именно: паспорт транспортного средства, инструкция по эксплуатации.

Вместе с тем, ООО «Безопасные системы» предоставило дополнительное соглашение от 17.01.2018 № 2, в котором стороны указали, что 13 транспортных средств поставщик передает покупателю без предварительной оплаты. С момента подписания акта приема-передачи право собственности переходит от поставщика к покупателю только в случае 100 процентов оплаты. Также ООО «Безопасные системы» предоставило акты приема-передачи транспортных средств от 21.01.2019, в которых имеется пункт 5, содержащий информацию о том, что транспортные средства покупателем не оплачены.

ООО «БМД-Моторс» в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявляло о фальсификации доказательств представленных ООО «Безопасные системы», а именно: дополнительного соглашения от 17.01.2018 № 2 к договору поставки от 10.11.2018 № 122/2018, актов приема-передачи от 21.01.2019 в количестве 13 штук, представленные ООО «Безопасные системы».

ООО «Техтранслизинг» представило заключение специалиста ООО НПО «Эксперт Союз» № 52.01.002-21, согласно которому подписи от имени ФИО4 в дополнительном соглашении от 17.01.2018 № 2 и актах приема-передачи от 21.01.2019 выполнены самим ФИО4

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции истребовал материалы проверки КУСП № 8861 от 27.07.2020, ознакомившись с которыми установил, что ООО «БМД-Моторс» представляло в УМВД России по городу Дзержинску как акты приема-передачи от 21.01.2019, содержащие 4 пункта, так и акты приема-передачи, содержащие 5 пунктов и дополнительное соглашение № 2 (в редакции, представленной ООО «Безопасные системы»).

Следовательно, ООО «БМД-Моторс» представляло в правоохранительные органы документы, в том числе, в той редакции, которые оспаривало, что не отвечает принципу добросовестного поведения участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 4.1 договора купли-продажи № 122/2018 передача транспортного средства осуществляется в сроки и месте, указанном в приложении 1 к договору. Приложением 1 предусмотрено, что передача имущества осуществляется по месту нахождения поставщика, которым является город Дзержинск Нижегородской области.

Согласно пункту 6.1 договора покупатель обязан в течение 15 дней с момента уведомления о готовности транспортного средства осмотреть его, подписать акт осмотра транспортного средства, а также в течение 15 дней после подписания акта осмотра осуществить его приемку. В день передачи по итогам приемки подписывается акт приема-передачи транспортного средства, в котором отражаются сведения, необходимые для регистрации транспортного средства в компетентных органах МВД.

Суды установили и материалам дела не противоречит, что на момент составления актов приема-передачи транспортные средства на территории Нижегородской области отсутствовали. По пояснению ООО «Безопасные системы» транспортные средства находились у официальных дилеров компании Ford, что подтверждается письмом ООО «Аларм-моторс Озерки» от 23.10.2020.

Соответственно, фактическая передача транспортных средств от продавца к покупателю не производилась. Подписание актов приема-передачи и товарной накладной от 21.01.2019 носило формальный характер, без фактической передачи. Формальное подписание актов в отсутствие фактической передачи транспортных средств косвенным образом подтверждается отсутствием сведений о совершении регистрационных действий в отношении транспортных средств в органах ГИБДД и отсутствуем у ООО «БМД-Моторс» оригиналов ПТС на транспортные средства. Соответствующие оригиналы ПТС имеются у ООО «Техтранслизинг».

ООО «БМД-Моторс», действуя разумно и добросовестно, должно было предпринять меры к своевременной постановке транспортных средств на учет в органах ГИБДД в случае реальности совершения действий по получению транспортных средств по договору поставки № 122/2018, однако таких действий не предприняло.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что транспортные средства не были осмотрены и приняты ООО «БМД-Моторс» в соответствии с условиями договора, в связи с чем право собственности у него не возникло.

По условиям договора поставки от 10.11.2018 № 122/2018, в редакции дополнительного соглашения от 17.01.2019 № 2, право собственности на транспортные средства переходит от поставщика к покупателю только в случае 100 процентов оплаты. 

При этом суды установили, что данная оплата не произведена.

Из актов приема-передачи от 21.01.2019 следует, что транспортные средства не оплачены покупателем.

Полученные денежные средства на основании писем плательщика ООО «Безопасные системы» возвращены путем перечисления денежных средств в пользу третьих лиц по указанию ООО «БМД-Моторс».

В паспортах транспортных средств в количестве 13 штук поставщиком произведена запись об ошибочно произведенной записи о праве собственности ООО «БМД-Моторс» на спорные транспортные средства.

ООО «Безопасные системы» направило ООО «БМД-Моторс» письмо от 14.03.2019, в котором просило отгрузку 13 транспортных средств считать отмененной и несостоявшейся, в связи с неоплатой данных автомобилей.

Кроме того, из пояснений генерального директора ООО «БМД-Моторс» ФИО4 от 14.08.2020 следует, что ООО «БМД-Моторс» отозвало часть денежных средств, оплаченных ООО «Безопасные системы» и отменило заключенную с ним сделку (договор поставки от 10.11.2018 № 122/2018).

Договором залога предусмотрено, что предмет залога будет принадлежать залогодателю на праве собственности с момента его полной оплаты.

Условиями договора залога предусматривалось нахождение транспортных средств на территории ООО «БМД-Моторс» по адресу: 

<

...> (пункт 1.6 договора). Изменение места нахождения предмета залога без письменного согласия залогодержателя не допускается. В пункте 1.4 договора залога предусматривалось возникновение права залога у залогодержателя с момента оплаты залогодателем предмета залога и подписания акта приема-передачи в соответствии с условиями договора поставки и возникновения права собственности у залогодателя на предмет залога.

Договором поставки № 122/2018 предусмотрено, что покупатель обязан в течение 15 дней с момента уведомления о готовности транспортного средства осмотреть его, подписать акт осмотра транспортного средства, а также в течение 15 дней после подписания акта осмотра осуществить его приемку. В день передачи по итогам приемки подписывается акт приема-передачи транспортного средства, в котором отражаются сведения, необходимые для регистрации транспортного средства в компетентных органах МВД. Приемка транспортных средств осуществляется по месту нахождения покупателя (ООО «БМД-Моторс»).

Суды установили, что ввиду отсутствия транспортных средств на территории Нижегородской области приемка транспортных средств в соответствии с условиями договора поставки произведена быть не могла.

АО КБ «Ассоциация», действуя разумно и добросовестно, определив место нахождения транспортных средств по месту нахождения покупателя (ООО «БМД-Моторс»), при заключении дополнительного соглашения от 12.03.2020 (с указанием спорных 13 транспортных средств) не проявило должную заботливость и осмотрительность, не удостоверилось в фактическом наличии транспортных средств у залогодателя, а также в факте полной оплаты спорных транспортных средств. В представленных в материалы дела АО КБ «Ассоциация» копиях ПТС отсутствовали отметки о постановке на учет со стороны ООО «БМД-Моторс» транспортных средств.

На основании изложенного суды сочли, что АО КБ «Ассоциация», являясь профессиональным участником гражданского оборота, не предприняло должных мер, направленных на проверку факта передачи ООО «БМД-Моторс» транспортных средств и возникновение соответствующих прав, в связи с чем не может быть признано добросовестным залогодержателем.

Установив, что спорные транспортные средства фактически переданы ООО «Техтранслизинг» по договору купли-продажи № 591БС, которое передало их в лизинг ФГУП «Главный центр специальной связи» (соответствующие записи о регистрации транспортных средств за ООО «Техтранслизинг» и записи о лизинге внесены в ПТС), суды сделали правильный вывод о том, что право собственности на спорные транспортные средства возникло у ООО «Техтранслизинг».

Таким образом суды правомерно удовлетворили иск ООО «Техтранслизинг» в части признания недействительным договора залога от 26.11.2018 № 89/18-з-2 в редакции дополнительного соглашения от 12.03.2019 № 1 в части передачи в залог 13 транспортных средств.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств недобросовестного поведения истца материалы дела не содержат.

Доводы заявителей жалоб не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены принятых судебных актов. Данные доводы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного          процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского      округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2021 и постановление    Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу № А43-19255/2020     оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества коммерческий банк «Ассоциация» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ФИО4 – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением           кассационных жалоб, отнести на заявителей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть         обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Н.Н. Домрачева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

 

Н.Ю. Башева