Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-10365/2019

10 июня 2020 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2020

Полный текст решения изготовлен 10.06.2020

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8 146 231,61 руб.,

по встречному иску о признании сделки недействительной,

с участием в судебном заседании представителей: 

от ООО «Ленатурфлот»: ФИО2 на основании доверенности от 15.05.2020 сроком до трех лет (диплом, паспорт), генеральный директор общества Егоров Бактыбек Тилекович (личность удостоверена по паспорту),

от АО «РИИХ Сахамедиа»: не явились, извещены;  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (далее – ООО «Ленатурфлот», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" (далее - АО «РИИХ Сахамедиа», ответчик) о взыскании 8 146 231,61 руб. задолженности по договору № 03-10/18 от 20.06.2019, в том числе основной долг 7 514 166,67 руб. пени за период с 28.06.2019 по 10.09.2019 (дело № А58-10365/2019).

Определением суда от 21.01.2020 дело № А58-10365/2019 объединено с делом № А58-12392/2019 по иску акционерного общества "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" к обществу с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" о признании недействительным договора № 03-10/18 от 20.06.2019, для их совместного рассмотрения с присвоением номера дела № А58-10365/2019.

Определением суда от 12.05.2020 принято уменьшение первоначальных исковых требований до 5 075 184,61 руб., из них 3 847 500,01 руб. основной долг, 1 227 684,60 руб. неустойка за период с 28.06.2019 по 11.02.2020 и далее по день фактического исполнения.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

01.06.2020 от АО «РИИХ Сахамедиа» поступило ходатайство о приобщении доказательств получения ООО «Ленатурфлот» дополнений к встречному исковому заявлению.

01.06.2020 от ООО «Ленатурфлот» поступило ходатайство о приобщении доказательства вручения ответчику уточнения иска и возражения на дополнение к исковому заявлению о признании сделки недействительной.

02.06.2020 от ООО «Ленатурфлот» поступило ходатайство о проведении судебного разбирательства в режиме онлайн.

02.06.2020 от представителя АО «РИИХ Сахамедиа» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки на судебное заседание по причине болезни.

Представители ООО «Ленатурфлот» по ходатайству об отложении судебного разбирательства возражают, полагая, что указанные действия направлены на затягивание процесса.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлено, что неявка представителя в судебное заседание не является основанием для безусловного отложения рассмотрения дела, отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью арбитражного суда.

В силу части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Представитель АО «РИИХ Сахамедиа», заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, не представил доказательств необходимости отложения судебного разбирательства, не привел мотивированных возражений, по которым дело не может быть рассмотрено судом по существу в данном судебном заседании, а также не указал о намерении представить доказательства, способные повлиять на результат судебного разбирательства.

Само по себе указание о нахождении представителя ответчика на амбулаторном лечении без обоснования конкретных обстоятельств, с которыми он связывает невозможность рассмотрения дела в его отсутствие, не является основанием для отложения судебного разбирательства.

Кроме того, действующим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена обязанность представления интересов в суде только лишь одним представителем.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

АО «РИИХ Сахамедиа», являясь юридическим лицом, не обосновал невозможность реализовать право на участие в судебном разбирательстве в порядке, предусмотренном статьей 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также направить другого представителя для участия в судебном заседании.

При указанных обстоятельствах, ходатайство АО «РИИХ Сахамедиа» судом отклонено протокольным определением, что отражено в протоколе судебного заседания от 03.06.2020.

Представителем АО «РИИХ Сахамедиа» об участии в судебном заседании онлайн не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу о том, что основания для отложения судебного разбирательства отсутствуют, имеющиеся в деле доказательства достаточны для разрешения спора по существу, и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие АО «РИИХ Сахамедиа».

В судебном заседании представители ООО «Ленатурфлот» исковые требования с учетом уточнения поддерживают, в удовлетворении встречного иска просят отказать, при этом пояснив, что спорный договор был заключен в связи с празднованием юбилея АО «РИИХ Сахамедиа».

Как следует из материалов дела, 20.06.2019 между ООО «Ленатурфлот» (исполнитель) и АО «РИИХ Сахамедиа» (заказчик) заключен договор № 03-10/18, по условиям которого (пункт 1.1, 1.5 ) исполнитель обязуется предоставить заказчику за плату комплекс услуг для совершения круиза на теплоходах-пансионатах «Демьян Бедный» и «Михаил Светлов» по маршруту «Якутск – Ленские столбы – Якутск» с 29.06.2019 по 02.07.2019.

В соответствии с пунктом 1.2 договора в комплекс услуг, оказываемых по договору, входит: размещение в каютном фонде теплохода; постельные принадлежности один комплект из расчет на одного человека; уборка кают; перевозка на теплоходе по маршруту «Якутск-Ленске столбы-Якутск»; первая медицинская помощь в медпункте на борту судна; страхование, 7 приёмов пищи по системе «шведский стол».

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет 9 847 500 руб.

По условиям пункта 3.2 договора стороны договорились, что заказчик перечисляет на расчетный счет исполнителя сумму в размере 9 570 000 руб. в срок до 28.06.2019. Окончательный расчет стороны производят путем взаимозачета (пункт 3.3 договора).

Сторонами без возражений по объему, качеству и срока оказания услуг подписан Акт № 33 от 02.07.2019 на сумму 9 847 500 руб.

Гарантийным письмом заказчик обязался произвести оплату по договору в срок до 01.08.2019.

Наличие задолженности в размере 7 514 166,67 руб. явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. До предъявления иска в суд истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо за вход № 649 от 07.08.2019 о погашении образовавшейся задолженности, которое последним оставлено без ответа.

В отзыве от 03.12.2019 ответчик заявил о том, что сумма долга составляет 3 847 500,01 руб., представив соглашение от 08.11.2019, пояснил, что срок оплаты не наступил. По требованию о взыскании неустойки ответчиком заявлено о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из условий соглашения от 08.11.2019, на момент заключения соглашения фактическая задолженность ответчика перед истцом по спорному договору составляет 4 847 500,01 руб., ответчик обязался погасить задолженность в срок до 31.12.2019. Если ответчик нарушает порядок и размер погашения задолженности, предусмотренный пунктом 2 соглашения, то с момента нарушения соглашение считается расторгнутым, а истец обращается в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ответчика суммы задолженности. Соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2019. 

13.12.2019 АО «РИИХ Сахамедиа» подано исковое заявление о признании договора № 03-10/18 от 20.06.2019 недействительным, указав, что договор заключен генеральным директором АО «РИИХ Сахамедиа» с превышением полномочий, установленных пунктом 5.1 Устава Общества. 

В дополнении от 11.05.2020, АО «РИИХ Сахамедиа» в обоснование требования о признании сделки недействительной, заявило на заключение оспариваемого договора с нарушением процедур, предусмотренных Федеральным законом № 223-ФЗ.

ООО «Ленатурфлот» со встречным иском не согласилось, указав, что договор исполнителем исполнен, заказчиком произведены частичные платежи, действия по предъявлению встречного иска обусловлены нежеланием производить полную оплату по договору. В действиях АО «РИИХ Сахамедиа» усматривается злоупотреблением правом, поскольку до полного исполнения со стороны ООО «Ленатурфлот» обязательств по исполнению оспариваемого договора АО «РИИХ Сахамедиа» не заявляло о недействительности договора.

Исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Договор о реализации туристского продукта по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, в связи с чем к спорным отношениям в данном случае применимы нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. В соответствии со статьей 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт оказания истцом услуг для ответчика по договору № 03-10/18 от 20.06.2019 на сумму 9 847 500 руб. подтвержден Актом № 33 от 02.07.2019, который подписан им без возражений по объему и качеству, срокам оказания услуг. При этом стоимость услуг соответствует цене, согласованной сторонами при заключении договора (пункт 3.1 договора).

С учетом произведенных платежей по платежным поручениям № 24856 от 26.06.2019, № 123 от 28.06.2019, № 558 от 25.09.2019, № 172 от 27.09.2019, № 583 от 03.10.2019, № 655 от 24.10.2019, № 739 от 20.11.2019 на общую сумму 5 999 999,99 руб., задолженность ответчика перед истцом составила 3 847 500,01 руб.

При рассмотрении дела, ответчик доказательств оплаты в полном объеме не представил.

На основании изложенного, исковые требования ООО «Ленатурфлот» о взыскании 3 847 500,01 руб. задолженности по договору № 03-10/18 от 20.06.2019 подлежат удовлетворению.

Также ООО «Ленатурфлот» заявлено о взыскании 1 227 684,60 руб. неустойки за период с 28.06.2019 по 11.02.2020 и далее по день фактического исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4.12 договора установлено, в случае нарушение срока оплаты, указанного в пункте 3.2 договора, при условии оказания услуги со стороны исполнителя в полном объеме, заказчик уплачивает исполнителю пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Суд, проверив расчет неустойки, считает его верным, соответствующим условиям договора. 

Ответчик, указав, что размер неустойки явно завышен и не соответствует последствиям нарушения денежного обязательства, заявил о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из размера учетной ставки ЦБ  0,04%.

Правила пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Из пункта 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», учитывая компенсационный характер неустойки, принимая во внимание ее значительный размер, отсутствие доказательств причинения кредитору убытков неисполнением обязательств в виде реальных убытков или упущенной выгоды, с целью установления баланса интересов сторон, арбитражный суд полагает обоснованным уменьшить размер неустойки до суммы 690 465,66 руб., исходя из расчета:

Задолженность

Период просрочки

Формула

Неустойка

с

по

дней

7 514 166,67

29.06.2019

25.09.2019

89

7 514 166,67 ? 89 ? 0.04%

267 504,33 р.

-500 000,00

25.09.2019

Оплата задолженности

7 014 166,67

26.09.2019

27.09.2019

2

7 014 166,67 ? 2 ? 0.04%

5 611,33 р.

-500 000,00

27.09.2019

Оплата задолженности

6 514 166,67

28.09.2019

03.10.2019

6

6 514 166,67 ? 6 ? 0.04%

15 634,00 р.

-833 333,33

03.10.2019

Оплата задолженности

5 680 833,34

04.10.2019

24.10.2019

21

5 680 833,34 ? 21 ? 0.04%

47 719,00 р.

-833 333,33

24.10.2019

Оплата задолженности

4 847 500,01

25.10.2019

20.11.2019

27

4 847 500,01 ? 27 ? 0.04%

52 353,00 р.

-1 000 000,00

20.11.2019

Оплата задолженности

3 847 500,01

21.11.2019

03.06.2020

196

3 847 500,01 ? 196 ? 0.04%

301 644,00 р.

Итого:

690 465,66 руб.

Сумма основного долга: 3 847 500,01 руб.

Сумма процентов по всем задолженностям: 690 465,66 руб.

 

При этом судом учтено, что соглашение от 08.11.2019 не является мировым соглашением, условия данного соглашения ответчиком не исполнено, основания для изменения периода просрочки отсутствуют.

Иск в этой части подлежит удовлетворению в размере 690 465,66 руб. за период с 29.06.2019 по 03.06.2020, далее с 04.06.2020 по день фактической уплаты долга, в остальной части первоначальной иска следует отказать.

 

ООО "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" обраилось в суд к ООО "Ленатурфлот" с иском о признании недействительным договора № 03-10/18 от 20.06.2019.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенным в открытом доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации, учредителем АО «РИИХ Сахамедиа» является Министерство имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия), которое также является единственным акционерном АО «РИИХ Сахамедиа», из чего следует, что собственником 100% доли в уставном капитале является Республика Саха (Якутия).

В силу части 1 статьи 1 Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее – Федеральный закон № 233-ФЗ) целями регулирования данного Закона являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 Закона, в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг (далее также - закупка) для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

Принципы и основные положения закупки товаров, работ и услуг определены в статье 3 Закона № 223-ФЗ, которые включают равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки; целевое и экономически эффективное расходование денежных средств, отсутствие ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки (часть 1), процедуру размещения извещения о проведении конкурса или аукциона (часть 2), а также возможность установления в положении о закупке иных (помимо конкурса или аукциона) способов закупки (часть 3).

Указанной нормой прямо предусмотрена необходимость проведения конкурса или аукциона, если положением о закупках не предусмотрены иные публичные процедуры (способы закупки).

В том случае, если сделка заключена без проведения конкурентных процедур (открытого конкурса, аукциона или иного способа, предусмотренного положениям о закупке), принимая во внимание цели законодательного регулирования Закона о закупках, суд может признать указанную сделку недействительной (ничтожной) как совершенную с нарушением требований указанного Закона и при этом посягающую на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо, при наличии к тому достаточных оснований, может квалифицировать как сделку, совершенную в обход данного Закона (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона № 223-ФЗ правовую основу закупки товаров работ услуг, кроме названного закона и правил закупки, утвержденных в соответствии с нормами данного закона, составляют Конституция Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации, другие федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2018 № 305-ЭС17-7240 указано, часть 1 статьи 2 Федерального закона № 223-ФЗ, а также регламентируемые нормами Гражданского кодекса организационно-правовые формы и правовой статус лиц, являющихся субъектами отношений закупки, регулируемой Федеральным законом № 223-ФЗ, и определенных нормами частей 2, 5 статьи 1 названного закона (государственные корпорации, государственные компании, автономные учреждения, хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации,  муниципального образования в совокупности превышает 50 процентов, бюджетные учреждения и унитарные предприятия (при соблюдении ряда дополнительных условий)), свидетельствуют о воле законодателя на регулирование спорных отношений в целом как гражданско-правовых, то есть основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса). Субъекты, указанные в частях 2, 5 статьи 1, пункте 2 части 1 статьи 3.1 Федерального закона № 223-ФЗ, в силу норм Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 4), являются субъектами гражданских правоотношений и участниками гражданского оборота. Создавая такие юридические лица или участвуя в их деятельности, государство реализует невластные полномочия (статьи 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При закупках, осуществляемых субъектами, обозначенными нормами Федерального закона № 223-ФЗ, стороны таких отношений выступают как юридически равноправные, никакая сторона не наделена властными полномочиями по отношению к другой стороне, что также свидетельствует о гражданско-правовом характере отношений.

При осуществлении закупочной деятельности заказчик в соответствии с частью 2 статьи 2 Закона № 223-ФЗ должен также наряду с законами, нормативными актами руководствоваться Положением о закупке, то есть документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок подготовки и проведения процедур закупки (включая способы закупки) и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения; соблюдать предусмотренные статьей 4 этого закона иные требования по информационному обеспечению закупки.

Положения Закона № 223-ФЗ возлагают именно на заказчика вышеперечисленные обязанности по соблюдению закупочной деятельности.

Правовые последствия для поставщика, поставившего товар без договора, подлежащего заключению согласно требованиям Закона N 223-ФЗ, не тождественны последствиям поставки товара с нарушениями правил Закона № 44-ФЗ. Оспаривание заказчиком, допустившим собственные неправомерные действия при заключении договора в нарушение норм Закона № 223-ФЗ, не является при установленных по делу обстоятельствах основанием для отказа в иске поставщика о взыскании задолженности за поставленный товар.

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2020 N 308-ЭС19-13774.

Согласно пункту 20 Обзор судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» заявление заказчика о недействительности договора и применении последствий его недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение против иска и т.п.) не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства.

В данном случае, АО «РИИХ Сахамедиа», заключив с истцом договор № 03-10/18 от 20.06.2019 без проведения закупочных процедур, в условиях установленного судом факта исполнения истцом обязательств по этому договору, не вправе возлагать на него при возникновении настоящего спора негативные последствия невыполнения им соответствующих обязанностей по проведению этих процедур.

Заключая спорный договор, АО «РИИХ Сахамедиа» как заказчик не мог не знать о нарушении сделкой норм Федерального закона № 223-ФЗ. Изложенные обстоятельства не свидетельствуют о добросовестном пользовании АО «РИИХ Сахамедиа» своими правами при заключении и исполнении спорного договора.

Как следует из материалов дела, поведение АО «РИИХ Сахамедиа», в том числе, помимо заключения спорного договора, принятие оказанных услуг и их частичная оплата, а также поведение при урегулировании спора, безусловно, позволяло ООО «Ленатурфлот» полагаться на действительность договора.

В рассматриваемом деле требования АО «РИИХ Сахамедиа» по встречному иску не направлены на реальное восстановление каких-либо нарушенных прав, из материалов дела не следует и АО «РИИХ Сахамедиа» не доказано, что исполненная сделка нарушает требования закона или иного правового акта и при этом одновременно посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Таким образом, в удовлетворении встречного требования АО «РИИХ Сахамедиа», допустившего собственные неправомерные действия при заключении договора в нарушение норм Федерального закона № 223-ФЗ, следует отказать.

Доводы АО «РИИХ Сахамедиа» о признании договора недействительным по пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также  отклонены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Вместе с тем, согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление ВС РФ № 25) по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на истца (пункт 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Судом при рассмотрении настоящего спора не установлены, а АО «РИИХ Сахамедиа» не доказаны обстоятельства, в силу которых ООО «Ленатурфлот» должно было безусловно знать о том, что спорный договор является для общества крупной и не одобрена в соответствии с законом.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, даже при наличии признаков крупности, сделка может быть признана недействительной при условии, что контрагент (ответчик) знал о необходимости ее одобрения и о том, что сделка обладает такими признаками, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО «РИИХ Сахамедиа» не доказано.

С учетом изложенного, в удовлетворении встречного требования следует отказать.

 

Истцом при подаче первоначального иска уплачена государственная пошлина в размере 63 389 руб. по платежному поручению № 1289 от 10.09.2019.

При цене иска 5 075 184,61 руб. государственная пошлина составляет 48 376 руб. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно абз. 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" расходы истца по уплате государственной пошлины возмещаются ответчиком без учета уменьшения пени.

С учетом результата рассмотрения дела расходы ответчика по уплате государственной пошлины по встречному иску в размере 6 000 руб. (платежное поручение № 777 от 10.12.2019) возмещению истцом не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с акционерного общества "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4 537 965,67руб. задолженности по договору № 03-10/18 от 20.06.2019, в том числе основной долг в размере 3 847 500,01 руб., пени в размере 690 465,66 руб. за период с 29.06.2019 по 03.06.2020, далее с 04.06.2020 по день фактической уплаты долга, расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 376 руб.

В остальной части отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета 15 013 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1289 от 10.09.2019.

В удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора от 20.06.2019 № 03/10-18, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Ленатурфлот" и акционерным обществом "Республиканский информационно-издательский холдинг Сахамедиа", отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

 

Судья

Г.Л. Николаева